钱江水利开发股份有限公司公告

来源：名企资讯网作者：鄂工繁更新时间：2021-04-10 14:40:37阅读：

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本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

钱江水资源开发有限公司第三届第一次临时董事会于2006年5月12日以通讯方式召开。有12名董事应该投票，12名董事实际投票。会议审议并通过了以下议案:

一、审议通过《黔江水资源开发有限公司董事会关于收购中国水务投资有限公司的报告》向全体股东提交的议案；(附后)

同意:12人；反对:0；弃权:0人

二.审议通过召开2005年度股东大会的议案；

(一)会议时间:2006年6月15日上午9点

(二)会议地点:浙江省杭州市三台山路3号会议室

(3)会议将审议的事项:

1.关于审议董事会2005年工作报告的议案；

2.审议监事会2005年工作报告提案；

3.审议公司2005年度报告正文和摘要的议案；

4.审查公司2005年的利润分配计划

5.审议公司关于续聘浙江田健会计师事务所有限公司的议案；

6.审议公司对控股子公司的担保议案；

7.审议公司发行短期融资券的议案；

(4)与会者:

1.2006年5月25日下午交易完成后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注册的公司全体股东以及因故不能出席的股东可以委托代理人出席会议并进行书面表决，股东代理人无需是公司股东；

2.公司全体董事、监事和高级管理人员。

(5)注册方法

1.登记手续:法人持有介绍信、股东账户、委托书和代理人身份证；公众股股东应于2006年6月8日前持身份证和股东账号到公司董事会办公室办理登记手续(受委托出席的还应持有授权人的授权委托书和身份证)。其他地方的股东可以通过信函或传真注册。

2.注册地；公司董事会办公室窒息

3.报名时间:2006年5月26日上午9: 00至下午4: 30-2006年6月12日上午9: 00至下午4:30

(六)其他事项:

1.会议预计为期一天，与会者的交通费用和食宿费用将由他们自己承担；

2.联系地点:杭州市三台山路3号董事会办公室

联系人:吴、贾庆州

电话:0571-87974399，0571-87974387

传真:0571-87974400

同意:12人；反对:0；弃权:0人

钱江水资源开发有限公司董事会

2006年5月12日

附件1

授权书

我在此授权先生(女士)代表单位(个人)出席钱江水资源开发有限公司2005年度股东大会，并代表其行使表决权。

客户签名:身份证号码:

委托人持有股份数:主要股东账号:

受托人签名:身份证号码:

委托日期:

附件2

股票代码:600283股票简称:钱江水利

钱江水资源开发有限公司董事会

关于收购中国水务投资有限公司

向所有股东报告

上市公司名称:钱江水资源开发有限公司

注册地址:浙江省杭州市三台山路3号

联系人:吴

传真:0571-87974400

邮政编码:310013

买方名称:中国水务投资有限公司

地址:北京市宣武区南香阁10号姬野大厦

电话:010-63204596

签署日期:2006年5月10日

董事会议将会很清楚

(1)公司及全体董事会成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

(二)公司全体董事履行了诚信义务，向股东提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益，是客观审慎的；

(3)本公司所有董事均无与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关董事已回避；

(4)根据现行法律法规，本次收购涉及公司控股权的协议转让，不涉及要约收购义务，也不涉及其他法律义务。

第一节解释

除非另有说明，以下缩写在本报告中具有以下含义:

第二节被收购公司的基本信息

I .公司简介

公司名称:钱江水资源开发有限公司

上市地点:上海证券交易所

股票简称:钱江水利

股票代码:600283

注册地址:浙江省杭州市三台山路3号

邮政编码:310013

电话:0571-87974399

川镇:0571-87974400

二、公司的主要业务

水力发电、供水(凭卫生许可证)、水资源开发、水利工程承包、水产养殖、工业投资、经济信息咨询(不含证券期货咨询)、旅游服务(不含旅行社)。

三、公司最近三年的主要会计数据和财务指标

根据钱江水利2006年4月27日发布的2005年度报告，截至2005年底，公司总资产19.12亿元，净资产9.05亿元。2005年，公司净利润为2202.65万元，每股收益为0.08元，每股净资产为3.17元，调整后每股净资产为2.64元。

公司2003年至2005年的财务概况如下:

(1)合并资产负债表主要数据

单位:元

(2)合并利润表主要数据

单位:元

四.公司近三年年报的发布及时间

本公司2002年、2003年、2004年及2005年的年报分别于2003年4月17日、2004年4月9日、2005年4月19日及2006年4月27日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》。

V.公司资产、业务和人员变动

收购前，公司的资产、业务、人员等主要情况与2004年度报告披露的情况相比没有重大变化。

六.公司股本结构

(一)公司已发行股本总额和股本结构

(二)收购人持有并控制被收购公司的股份

收购前，中国水务并未持有或控制本公司的股份。本次收购完成后，中国水务将持有公司85，439，040股国有法人股，占总股本的29.94%，成为公司的第一大股东。

(三)公司十大股东名单及其持股数量和比例

截至本报告签署之日，公司前十名股东的人数及比例如下表所示:

(四)公司持有并控制购买者的股份数量和比例

截至本报告签署之日，公司不持有或控制中国水务股份。

第三节利益冲突

一、公司及其董事、监事、高级管理人员与购买方之间的关联方关系

截至收购报告摘要公告日，本公司现任董事、监事和高级管理人员未在中国水务担任任何职务。

水利部综合开发管理中心的实际控制人，潜江水资源的控股股东，是水利部综合企业局。中国水务的最大股东是水利部综合企业局，该局向中国水务出资2.95亿元人民币，占中国水务注册资本的36.875%。

二.相关人员持股情况

1.截至收购报告公告日，公司董事、监事和高级管理人员未持有公司股份。

2.收购报告书摘要公布前六个月内，本公司董事、监事及高级管理人员未买卖本公司股份。

三.本公司所有董事、监事和高级管理人员与本次收购之间的利益冲突

本公司所有董事、监事和高级管理人员均无与本次收购相关的利益冲突；中国水务不补偿或安排更换公司董事、监事和高级管理人员。

四.公司应披露的其他信息

1.本公司董事并未因此次收购而获得利益以弥补其职位损失或其他相关损失；

2.公司董事与任何其他人之间的合同或安排不取决于此次收购的结果；

3.公司董事在收购人签订的重大合同中没有重大个人利益；

4.本公司及其关联方与收购人(包括股东、股份控制人和一致行动人)及其董事、监事和高级管理人员(或主要负责人)之间不存在重大合同、安排或利益冲突。

第四节董事的建议或声明

一、董事会对收购本协议的调查及意见

在得知本协议项下的收购后，公司董事会对收购方的信用状况、收购意向和后续计划进行了必要的调查。从调查中获得的信息解释如下:

1.买方基本信息介绍

中国水务投资有限公司是由中国水务集团公司改制增资后成立的有限责任公司。中国水务的主要股东包括水利部综合企业局、中国水利水电建设集团公司、山西省万家寨引黄工程公司等。中国水务是水务领域投资运营管理的专业公司，注册资金8亿元。

中国水务实行董事会领导下的总经理负责制，董事会下设总经理工作部、战略发展与财务部、财务部、投资部、建设管理部和资产运营部。

中国水务主要从事水务行业的投资运营管理及相关增值服务，如原水开发与供应、跨区域调水、城市给排水及苦咸水淡化等。

截至2006年3月31日，中国水务资产总额865，157，883.54元，负债总额70，125，508.34元，所有者权益总额795，032，375.20元。

经过对中国水务的合理调查和了解，公司董事会认为中国水务实力雄厚、信誉良好、管理规范，具备履行本次股权转让全部义务的条件。

2.收购意向

中国水利集团公司收购潜江水利后，将把水产业确立为潜江水利未来的主要发展方向。中国水务将以钱江水利为平台，大力拓展江浙水市场，挖掘培育具有一定规模和良好盈利能力的骨干项目，做大做强钱江水利主营业务，力争在两三年内将钱江水利发展成为优质的公用事业上市公司，给股东带来良好回报，为当地经济社会发展做出更大贡献。

3、后续计划

收购完成后一年内，收购人无继续收购潜江水利股权的计划；收购方没有其他处置已转让股份的计划。收购方承诺五年内不将收购的股份转让给外界。

收购完成后一年内，收购人没有改变上市公司主营业务的计划。

收购人与其他股东之间没有关于董事、监事和高级管理人员任免的合同或默契。

收购完成后一年内，收购方没有对潜江水利组织结构进行重大调整的计划。

除本报告披露的内容外，收购人与其他股东之间没有关于上市公司其他股份、资产、负债或业务的合同或安排。

收购完成后一年内，收购人没有其他对潜江水利有重大影响的计划。

二、原控股股东对公司不存在未清偿债务，未解除公司对其债务的担保或其他损害公司利益的行为。

三.董事会对本次收购的意见。

公司董事会全体成员一致同意:

1.本次收购对公司的影响仅限于公司最大股东的变更。收购后，中国水利将保持钱江水利在组织、生产和人员方面的相对稳定。因此，此次收购不会影响公司运营的可持续性以及公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性；

2.不损害公司股东特别是中小股东的合法权益。董事会所有成员与此次收购没有利益冲突。

四.独立董事意见

公司的独立董事表达了他们对此次收购的看法。我们认为此次收购是中国水利投资有限公司收购水利部综合开发管理中心和浙江水利水电实业公司持有的潜江水利29.94%的股权。中国水务成为钱江水利的第一大股东后，在组织、生产和人员方面将保持相对稳定，不会影响公司的可持续经营。本次收购符合相关法律法规的要求，符合上市公司的利益，有利于公司的可持续发展，取得更好的投资回报。整个收购过程公平公开，不存在损害上市公司和其他股东特别是流通股股东利益的行为。

第五节主要合同和交易

本公司及其关联方在收购前24个月内未发生对收购有重大影响的事件。包括:

1.公司签订的主要合同；

2.公司进行资产重组或其他重大资产处置和投资；

3.第三方拟以要约或其他方式收购公司股份，或公司收购其他公司股份；

4.其他正在进行的与收购上市公司有关的谈判。

第六节其他

一、其他需要披露的事项

公司没有其他必须披露的信息，以避免对本报告内容产生误解。

中国证监会或上海证券交易所没有要求披露的其他信息。

二.董事会声明:

董事会履行了诚信义务，采取了审慎合理的措施，并对本报告涉及的所有内容进行了详细审查；董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。