关于天津创业环保第四届董事会第三十六次会议决议的公告

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证券代码:600874证券简称:创业环保代码:Pro 2009-023

天津创业环保集团有限公司第四届董事会第三十六次会议决议公告

本公司董事会和全体董事保证本公告的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

天津创业环保集团有限公司(以下简称“公司”或“公司”)第四届董事会第三十六次会议于2009年11月2日以传真方式召开。有9名董事应该出席会议，9名董事实际出席了会议。会议审议并通过以下决议:

一、关于提名张、等六人为公司第五届董事会董事候选人、等三人为公司第五届董事会独立董事候选人的议案。

本公司第四届董事会将于2009年12月18日届满。根据《公司法》及《公司章程》的规定，控股股东天津市投资有限公司综合考虑各种因素，拟提名张先生、林先生、付亚娜女士、钟女士、安品东先生、陈银星女士为公司第五届董事会候选人(其中张先生、林先生、付亚娜女士、钟女士为执行董事候选人，安品东先生、陈银星女士为非执行董事候选人)，任期均为一年提名谢蓉先生、迪晓峰先生、李洁英女士为第五届董事会独立董事候选人，任期三年。提名董事候选人的简历附后。

经审议，董事会认为张、等6人符合公司董事的任职条件，等3人符合公司独立董事的任职条件。董事会同意将上述议案提交公司2009年第二次临时股东大会选举。

这项动议的表决结果如下:9票赞成，0票反对，0票弃权。

二。关于公司第五届董事会董事薪酬的议案

经董事会审议，本公司第五届董事会董事薪酬如下:

董事长薪酬:15万元/年

执行董事薪酬:10万元/年

独立董事薪酬:200，000港元(200，000港元)/年

其他董事薪酬:10万元/年

(董事个人所得税由公司代扣代缴)

上述董事兼任公司高级管理人员或其他职务的，其报酬按照公司有关规定执行，其报酬总额合并计算。

董事会同意将上述议案提交公司2009年第二次临时股东大会审议。

这项决议的结果如下:9票赞成，零票反对，零票弃权。

三。关于安国风险水务有限公司贷款担保的议案

重要提示:

担保人名称:安国创业水务有限公司

本保函金额及累计金额为其保函金额:保函金额为5500万元，累计金额为5500万元。

反担保:安国企业以其排污收费权、自来水收费权和收费收入向公司提供反担保

对外担保累计数:7.84亿元

公司没有逾期的对外担保

本保函属于董事会的职权范围，无需提交股东大会表决。

(一)担保概述

2008年，公司注册成立安国风险水务有限公司(“安国风险”)，注册资本4100万元，全部由公司以现金出资，公司持有100%的股份。安国创业于2008年12月与安国市人民政府正式签署了《安国市污水处理厂特许经营协议》和《安国市城市供水工程特许经营协议》，并与安国市建设局签署了《污水处理厂资产转让及污水处理服务协议》。与安国市水利局签订《安国市城市供水工程资产转让及供水服务协议》。

安国创业此次购买的污水处理厂规模为30000立方米/天，运行方式为TOT。水厂规模为每天4万立方米，运行方式为BOT。根据上述协议，项目资产收购和建设总投资为9000万元。为了充分利用财务杠杆，提高项目收入水平，安国创投计划用自有资金投资3500万元，并计划向银行申请5500万元长期贷款，完成上述资产收购和建设项目。根据贷款银行的要求和公司的投标承诺，公司计划为安国创业提供5500万元的贷款担保。安国企业以其排污收费权、自来水收费权和收费收入为公司提供反担保。

公司担保的范围包括安国市污水处理厂收购项目、安国市自来水厂收购建设项目和贷款银行签订的贷款合同项下安国企业的全部债务，包括贷款合同项下的贷款本金5500万元及利息、罚息、违约金和所有其他相关费用。公司将对上述担保范围内的所有债务承担连带财务和法律责任。

公司第四届董事会第三十六次会议于2009年11月2日以传真方式召开。与会董事一致通过了《关于担保安国风险水务有限公司贷款的议案》

根据公司章程的规定，公司董事会有权批准上述担保，上述提案无需提交股东大会审议。

如果上述担保生效，公司累计对外担保金额为人民币7.84亿元，全部为控股子公司的担保，不存在逾期担保。

(2)被担保方的基本信息

担保人名称:安国创业水务有限公司

注册地址:安国市华钥路178号

法定代表人:张

经营范围:城市供水、排水、污水处理

与公司的关系:公司控制100%的股份

截至2008年12月31日，安国的总资产为4110万元，总负债为10万元，净资产为4100万元。

(3)董事会意见

董事会认为安国创业水务有限公司的发展符合公司的战略发展需要。本公司独立董事认为，该担保是根据一般商业条款进行的，不会损害本公司股东的利益。因此，董事会同意向安国创业水务有限公司提供5500万元的贷款担保，该项目贷款必须全部投向安国创业收购安国市污水处理厂项目、安国市自来水厂收购建设项目，并授权董事/总经理实施。

(四)累计对外担保数量和逾期担保数量

包括上述担保，公司对外担保总额为7.84亿元(其中7.84亿元提供给控股子公司)，无逾期担保。

(5)参考文献目录

1.公司第四届董事会第三十六次会议决议

2.被担保方营业执照复印件

3.被保证人的基本情况和最新财务报表

这项决议的结果如下:9票赞成，零票反对，零票弃权。

四.关于阜阳市创业水务有限公司贷款担保的议案

重要提示:

担保人名称:富阳创业水务有限公司

本保函金额及累计金额为其保函金额:保函金额为3500万元，累计金额为8500万元。

反担保:富阳创业以其排污收费权和收费收入向公司提供反担保

对外担保累计数:8.19亿元

公司没有逾期的对外担保

本保函属于董事会的职权范围，无需提交股东大会表决。

(一)担保概述

2005年12月，公司与贵州创业水务有限公司共同组建了富阳创业水务有限公司(以下简称“富阳创业”)，富阳创业注册资本为4500万元，公司出资4410万元，占98%；本公司子公司贵州创业水务有限公司出资90万元，占2%。双方都以现金出资。

富阳创业于2009年8月10日与富阳英东区人民政府正式签署了《富阳英东区污水处理项目(以下简称“英东项目”)污水处理服务协议》和《特许经营协议》。英东项目是一个每天3万立方米的BOT项目。根据上述两项协议，英东项目建设总投资为5300万元。公司向富阳创业投资公司增资1800万元。增资后，公司控制了富阳创投98.57%的股份。英东项目总投资与新增资本金之差为3500万元。为了充分利用财务杠杆，提高项目收入水平，富阳创业计划向银行申请3000万元长期贷款和500万元流动贷款，完成项目投资。根据贷款银行的要求和公司的投标承诺，公司计划为富阳创业提供3500万元的贷款担保。富阳创业以其污水收费权和收费收入为公司提供反担保。

公司的担保范围涵盖富阳英东污水处理厂项目与贷款银行签订的贷款合同项下富阳创业的全部债务，包括贷款合同项下的贷款本金3500万元及利息、罚息、违约金及所有其他相关费用。公司将对上述担保范围内的所有债务承担连带财务和法律责任。

公司第四届董事会第三十六次会议于2009年11月2日以传真方式召开。出席会议的全体董事通过了《阜阳市创业水务有限公司贷款担保议案》

根据公司章程的规定，公司董事会有权批准上述担保，上述提案无需提交股东大会审议。

如果上述担保生效，公司累计对外担保金额为8.19亿元，全部为控股子公司的担保，不存在逾期担保。

(2)被担保方的基本信息

担保人名称:富阳创业水务有限公司

注册地址:安徽省阜阳市七里长沟路

法定代表人:张

经营范围:城市污水处理厂、自来水及配套设施、固体废物处理设施的开发、建设、经营和管理；R&D和促进环境保护技术；水处理设施等。

隶属公司:公司控制98.57%的股份

截至2008年12月31日，阜阳创业资产总额为11483.1万元，负债总额为6093.8万元，净资产为5392.7万元。

(3)董事会意见

董事会认为，富阳创业水务有限公司的发展符合公司的战略发展需要。该公司的独立董事认为，担保是根据一般商业条款进行的，没有损害公司股东的利益。因此，董事会同意向富阳创业水务有限公司提供3500万元的贷款担保，项目贷款必须全部用于富阳市英东污水处理厂的建设，并授权董事/总经理实施。

(四)累计对外担保数量和逾期担保数量

包括上述担保，公司累计对外担保金额为人民币8.19亿元(含控股子公司人民币8.19亿元)，无逾期担保。

(5)参考文献目录

1.公司第四届董事会第三十六次会议决议

2.被担保方营业执照复印件

3.被保证人的基本情况和最新财务报表

这项决议的结果如下:9票赞成，零票反对，零票弃权。

V.关于选举张先生为董事会提名委员会、战略委员会委员的议案

公司原董事长马女士辞去董事会提名委员会和战略委员会职务。董事会同意选举张先生为第四届董事会提名委员会和战略委员会委员，并担任战略委员会主席至第四届董事会任期届满。

这项动议的表决结果如下:9票赞成，0票反对，0票弃权。

六.关于召开2009年第二次临时股东大会的议案

这项动议的表决结果如下:9票赞成，0票反对，0票弃权。

提名董事候选人简历:

张，男，54岁。他现任公司董事长兼党委书记。张先生自1980年以来，先后担任天津市四届排水管理处副处长、天津市市政工程局副局长、局长、党委书记、工会副主席。2000年12月20日至2003年12月19日，他担任公司董事，2003年12月20日起担任公司监事会主席，2006年10月起担任公司党委书记。他于2009年7月21日辞去监事和监事会主席职务，并于2009年9月8日起担任公司董事兼董事长。张先生在市政公共管理行业工作近30年，熟悉水务行业技术和运营，具有丰富的企业管理经验。

林，男，52岁，现任公司副总经理。林先生于1980年加入天津市市政工程局，曾任天津市鸡庄子东郊咸阳路污水处理厂厂长、副厂长、厂长。主持天津海河流域天津污水处理工程咸阳路污水处理厂的前期工作，并担任项目经理。林先生自2000年12月加入本公司，担任本公司副总经理，负责海外水务公司的经营和营销及发展。先后担任贵州创业水务有限公司、杭州天创水务有限公司、宝应创业水务有限公司、文登创业水务有限公司总经理兼董事长，林先生在污水处理运营管理方面具有丰富的经验。

付亚娜，女，38岁，现任公司董事、副总经理兼董事会秘书。傅亚娜女士大学毕业后加入天津市排水管理处。1998年8月至2000年12月，她担任天津市投资有限公司副董事兼办公室主任，自2000年12月起担任公司董事会秘书，自2003年12月起担任公司董事兼副总经理。

钟，女，41岁，现任公司副总经理。钟女士1991年毕业于天津大学，机械制造、给排水专业双学位，国家注册投资顾问资格。1991年至2002年，先后在天津市自来水集团公司庄玲自来水厂、生产技术部、制水部和科技发展部工作，从事天津市自来水厂的技术改造设计、生产技术管理和供水技术开发管理。2002年至2008年8月，他先后在公司市场开发部工作，担任公司副经理、副经理、经理、副总工程师、副总经理等职务。他作为主要成员参与了公司的市场开发工作。钟女士在水务行业工作经验丰富，熟悉水务生产技术、生产管理、水务市场经济、政策法规和各种市场业务运作模式，积累了大量企业市场开发实战经验。钟女士自2008年8月21日起担任公司副总经理。

安平东，男，40岁，现任本公司董事兼天津市投资有限公司总经理。1997年至1999年12月，安平东先生担任天津市行政交通发展公司财务部经理，1999年至2000年12月，他担任天津市投资有限公司助理总会计师，2000年12月起担任公司总会计师，2005年2月辞去总会计师职务。自2003年12月至今，他一直担任天津市投资有限公司总经理，安品东先生自2000年12月至今一直担任公司董事。

陈银星，女，35岁，现任城头集团副总会计师。1998年至2000年，他在天津市投资有限公司工作，参与公司资产重组和境内外上市的全过程。2000年至2003年11月，先后担任公司董事会秘书办公室副主任、主任、副首席经济师。2003年12月至2004年12月，任天津市投资有限公司副总经济师、办公室主任、资产管理部经理。他于二零零五年一月加入本公司，并自同年二月起出任本公司总会计师。陈银星女士于2009年3月5日辞去公司总会计师职务。

谢蓉，男，57岁，现任本公司独立非执行董事、上海国家会计学院副院长、国务院学位委员会会计硕士教育指导委员会委员、中国会计学会执行理事、中国审计学会理事、上海成本研究所副所长、中国东方航空公司空独立董事、中国航运发展有限公司、中信银行等上市公司独立董事、上海汽车对外董事。他于1985年获得上海财经大学会计系经济学硕士学位。1992年，他获得上海财经大学在职审计经济学博士学位。1985年12月至1994年12月，他在上海财经大学会计系担任助理教授、讲师、副教授和教授。自1994年12月以来，他一直是上海财经大学会计系的博士生导师。1994年12月-1997年3月上海财经大学会计系副主任；1997年12月至2002年10月，他是毕马威华振会计师事务所的合伙人和中国注册会计师。自2002年10月起，他一直担任上海国家会计学院副院长。谢蓉先生自2008年4月16日起担任本公司独立非执行董事。

狄晓峰，男，48岁，现任本公司独立非执行董事，贸易律师事务所合伙人。他于1983年获得北京大学法学学士学位。他于1986年获得中国社会科学院法学硕士学位。1986年8月至1988年3月，他担任中国国际经济贸易仲裁委员会秘书处，从事对外经济贸易仲裁工作。1988年3月至1992年5月，他在司法部中国法律事务中心担任专职律师。其中，1989年4月至1992年5月任该中心经济律师事务所主任，1992年1月至7月在香港廖律师事务所实习。狄晓峰先生于1988年取得律师资格，并于1993年取得证券律师资格。目前，他从事公司、金融、证券、融资租赁、房地产、外商投资、涉外仲裁等法律服务。戴晓峰先生自2008年4月16日起担任本公司独立非执行董事。

李洁英，女，61岁。李女士在衍生品和证券市场的操作、监管和风险管理方面积累了20多年的经验。他曾在香港期货交易所、香港联合交易所和香港交易所担任重要职务。李女士于过去三年并无担任任何上市公司的董事。李女士为英格兰及威尔斯特许会计师公会资深会员。

天津创业环保集团有限公司

董事会

2009年11月2日