国中水务拟进军废弃电器电子资源化产业

本篇文章2836字，读完约7分钟

4月1日，中国水务宣布，公司计划与杜鹏健康签署投资协议，共同组建上海杜鹏益阳健康科技发展有限公司(以下简称合资公司)，努力打造以健康管理为核心的综合服务平台。合资公司注册资本为10亿元，其中杜鹏健康投资8亿元，持股比例为80%；郭忠水务出资2亿元，持股比例为20%。双方都用现金支付。

相关阅读:

郭忠水务公司计划向这家合资公司投资2亿元人民币，以开发医疗保健领域

跨境卫生保健行业被询问。中国水务局回答说，它将发展两个主要业务

上海证券交易所询问了这笔交易。4月6日晚，中国自来水公司在回答上海证券交易所的提问时表示，合资公司仍在注册中。根据合资协议，双方将于2049年12月31日前完成全部出资。

此外，中国国家水务3月31日发布了《中国国家水务重大资产重组进展公告》，披露了进入废旧电子电器加工行业的进展情况。

黑龙江郭忠水务有限公司(以下简称“本公司”)于2019年2月18日召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了本次重大资产收购报告书(草案)及其摘要等相关议案，即拟支付现金。转让胡亚春、韩玉斌、张穗良、、、庄祖兰、傅良荣、朱、杜晓东、成都九协企业管理中心(有限合伙)、成都钟瑞企业管理中心(有限合伙)持有的成都仁信科技有限公司(以下简称“仁信科技”)3529.85万股股份；同时，公司计划以货币投资方式认购仁信科技新发行的2766万股股份。交易完成后，公司收购了仁信科技52.53%的股权。

上述议案经2019年4月30日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。详见本公司于2019年2月19日和2019年5月1日在上海证券交易所网站上披露的相关公告。本公司于2019年2月28日收到上海证券交易所发出的《黑龙江郭忠水务有限公司重大资产收购报告(草案)信息披露询函》(上证所工函[2019]0293号)(以下简称“询函”)。根据询证函的要求，公司及相关中介机构逐项回答了询证函中提出的问题，并对重大资产购买报告(草案)及摘要进行了修订。详见本公司于2019年3月1日和2019年4月13日在上海证券交易所网站上披露的相关公告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，自完成相关审批手续之日起60日内未完成重大资产重组的，上市公司应当在期限届满后的下一个工作日报告实施进展情况并予以公告；此后，每30天公布一次，直至实施完毕。本公司于2019年6月29日、2019年7月31日、2019年8月31日、2019年9月28日、2019年10月31日、2019年12月31日披露了重大资产重组的进展公告。在2020年1月31日和2月29日，

公司估价

本次交易中，根据金正通评估所出具的金正通评字[2019]第0019号《评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法对仁信科技全体股东权益的市场价值进行了评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论。

1.基于资产的方法的评估结果

按照资产基础法，仁信科技基准日总资产账面价值为516，292，600元，评估值为554，072，800元，增值额为37，780，200元，增值率为7.32%；总负债账面价值为18275.54万元，评估值为17860.29万元，减值金额为415.25万元，减值率为2.27%；所有者权益(净资产)账面价值为333，537，200元，评估值为375，469，900元，增值为41，932，700元，增值率为12.57%。

2.收益法评估结果

根据收益法，仁信科技基准日全体股东权益的评估值为4.01亿元，比母公司经审计的账面所有者权益高6746.28万元，增值率为20.23%；与经审计的合并报表相比，归属于母公司的所有者权益增加86，279，700元，增幅为27.41%。

3.评估结论

资产法评估的股东权益总值为375，469，900元，收益法评估的股东权益总值为4.01亿元，差额为25，530，100元。

交易计划

本次交易包括现金收购和现金增资，总额为人民币273，239，800元，具体如下:

1.公司拟以现金方式购买胡亚春、韩玉斌、张穗良、、、庄祖兰、付良荣、朱、杜晓东、成都九协、成都持有的仁信科技3529.85万股，转让对价为15319.54万元。

2.公司拟以货币出资的方式增资扩股2766万股，增资金额为人民币12004.44万元。

在此次交易之前，公司没有持有仁信科技的股份。本次交易完成后，目标公司总股本由9220万股增加至11986万股，公司将持有仁信科技6295.85万股，占仁信科技总股本的52.53%。

绩效承诺报酬和奖励

1.履约承诺胡亚春、韩玉斌、张穗良、于学军、王鹏伟、庄祖兰为本交易的履约承诺方。

业绩承诺方同意承诺仁信科技经营活动的净利润和现金流量，利润承诺期为2018年、2019年和2020年。业绩承诺方承诺目标公司2018年至2020年累计扣除的非净利润不低于1.35亿元人民币，目标公司在业绩承诺期内累计相应的经营现金流不低于3000万元人民币。

前述承诺扣除非净利润和承诺经营现金流量，目标公司实现的非净利润和经营现金流量不包括买方投资的深加工项目产生的净利润和现金流量。

2.绩效薪酬

如果目标公司在履约承诺期内累计的非净利润扣除额低于累计承诺的非净利润扣除额，履约承诺方应向买方履行履约补偿义务。绩效薪酬的计算公式如下:

业绩承诺期内扣除非净利润的补偿金额=本次转让中收购方支付的对价总额× [(扣除非净利润的累计承诺-扣除非净利润的累计实现额)×扣除非净利润的累计承诺额]

如果目标公司在业绩承诺期内累计实现的经营现金流量低于累计承诺的经营现金流量，业绩承诺方应向收购方履行经营现金流量差额的补偿义务。经营现金流量补偿计算公式如下:

绩效承诺期内经营现金流的补偿金额=累计承诺经营现金流-累计实现经营现金流

各履约承诺方应按照以下比例计算其自身履约薪酬和经营现金流薪酬的补偿金额:

签署《绩效承诺与薪酬协议》时各绩效承诺方持有的目标公司股份数\各绩效承诺方签署《绩效承诺与薪酬协议》时持有的目标公司股份数之和。

履约承诺方扣除的非净利润补偿和经营现金流补偿的金额之和应以履约承诺方在本次转让中获得的现金对价为上限。

在业绩承诺期内，目标公司非净利润扣除的实现和经营现金流由收购人认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审计意见确定。履约承诺方应在收到买方书面赔偿通知之日起十五(15)天内，将相应的赔偿金额以现金形式支付至买方指定的账户。

3.绩效奖励

若标的公司业绩承诺期内累计实现的扣非净利润数高于累计承诺扣非净利润数，且业绩奖励当年标的公司经营性现金流不低于业绩奖励金额的前提下，则收购人同意将超额利润的30%作为业绩奖励以现金形式支付给标的公司经营管理层，但前述业绩奖励金额不超过业绩承诺方在本次转让中取得的对价总额的20%。标的公司为业绩奖励的支付主体，由标的公司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。