E20环境平台 汤明旺：环保PPP最低需求风险分析及优化建议

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e20环境平台ppp中心主任唐

近日，财政部和相关行业部门启动了第四批ppp示范项目申请。申请条件比前三批更加严格，反映了对ppp项目落地质量的更高要求。风险分担、明确的产出、综合绩效和按绩效支付是公私伙伴关系的四项核心原则，已在业界达成共识。财政部公私合作中心与e20环境平台联合编制《公私合作示范项目案例选编——水产业》时，绩效是否清晰、风险分布是否合理、竞争是否充分是项目选择的三个标准(下)。其中，从实践层面来看，风险是政府和社会资本都极为关注的问题，因为风险关系到各方的利益以及ppp的最终成败。项目落地前，风险主要体现在理论层面或方案设计层面。随着越来越多的项目落地，政府和社会资本会遇到真正的风险，在合作过程中会造成实际损失。Ppp项目涉及融资、建设、运营、政策变更等诸多风险。本文只分析了环保ppp最小需求风险的现实问题和优化建议，为降低环保等领域ppp项目的实际风险，保证政府与社会资本合作的良性发展提供参考。

首先，最低需求风险在实践中已经开始暴露

风险分担有一系列的政策和规范。《关于推进和运用政府与社会资本合作模式的通知》(金彩[2014]76号)明确提出:“按照‘最合适的一方承担风险’的原则，合理分配项目风险，项目设计、建设、融资、运营和维护等商业风险原则上由社会资本承担，政策、法律和最低需求风险由政府承担。”《关于印发〈政府与社会资本合作模式操作指引(试行)〉的通知》(金彩[2014]113号)要求，ppp实施计划必须包含“风险分配基本框架”的内容，即按照风险分配优化、风险回报等价和风险控制等原则。综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等因素，在政府和社会资本之间合理分配项目风险。《关于规范政府与社会资本合作合同管理的通知》(金彩[2014]156号)规定:“ppp项目合同应始终贯彻资金效益原则，风险分担和利益分配应兼顾公平与效率:不仅要在政府与社会资本之间合理分配项目风险，提高公共服务供给效率和资本使用效率， 而且在确定合作期限、模式和投资回报机制时，要考虑到社会资本方的合理收入预期、政府方的财政承受能力和用户的支付能力，防止任何一方受到过度损害或过度受益。” 此外，《政府与社会资本合作项目财务可持续性论证指引》(金彩[2015]21号)要求计算风险承担费用；《ppp项目资金价值评估指引(试行)》(金彩[2015]167号)在定性评估中包含了风险识别和分配指标，在定量评估中要求进行项目风险成本测算，这表明政策对ppp项目风险的高度重视。

最小需求风险在实践中是独特的。环境保护是ppp最早、应用最广泛的领域，其实施效果在一定程度上代表了ppp在中国的整体效果。环境保护实践中的许多风险也是几乎所有公私伙伴关系领域通常需要应对的问题。其中，最小需求风险是独特的，其实质是反映公共服务的实际需求与预期需求(或规划需求)之间的差异，其内涵还包括限制政府推出竞争性项目的行为。其结果关系到政府相应的财政支出是否真正“物有所值”，关系到政府与社会资本的合作关系能否持续良好。收费公路和其他领域的公私伙伴关系项目也涉及最低需求风险问题。

一些项目出现了最低需求风险。例如，本世纪初，某中心城市污水处理厂bot项目一期工程完成后，配套网络管理建设出现延误、处理水量达不到预期、政府支付不到位等问题。该项目最终被移交给当地政府平台公司，政府和企业之间的合作失败。此外，环保公司在中部许多省份经营的近10个污水处理项目连续三年实际污水处理量低于基本水量，个别项目实际污水处理量甚至连续三年低于基本水量的25%。因此，相关监管部门专门要求公司说明此类项目是否存在政府违约风险，以及政府是否能够按照合同及时支付污水处理费或调整处理价格。中国西部一个县级工业园区投资建设了5000吨/日污水处理设施，基本水量为4000吨，但实际涌水量不足1000吨。能否达到基本水量取决于今后是否能在园区内安置大量项目。如果园区投资滞后，一方面水量不会上升，另一方面政府税收也不会提高，项目的可持续性将不可避免地成为一个棘手的问题。从这些案例中可以看出，一旦在实践中形成最低需求风险，就可能直接导致政府支付风险，甚至双方都无法谈论它，面临项目终止的局面。

第二，如何“承担”最低需求风险责任

目前，大多数协议由政府承担。以污水处理为例，这种ppp项目一般规定基本水量(保证水量)，约束对象主要是政府(如果达不到基本水量，政府将按照基本水量付费，“随你便”)。这种风险通常由政府承担。许多污水处理项目都同意在规定的年限内(如运营期的前三年)，基本水量在60%至80%之间。一般来说，城市化水平越高，经济发展水平越高，项目覆盖率越高，比例越低。基本水量已成为传统污水处理企业的基本收入保障，在一定程度上具有“抗旱防洪”的特点。在这种机制下，通常同意当实际处理能力超过设计规模时，政府将相应调整社会资本(或项目公司)的支付标准和支付金额。一般认为，社会资本负责ppp项目的具体实施，但顶层设计是由地方政府制定的。因此，风险责任由不合理的项目规划、不准确的最低需求预测、配套设施不足、竞争性项目等造成。在于政府，相应的风险也应由政府承担。

现实出现此类风险向社会资本转移的现象。随着ppp合作范围不断扩大、模式持续创新、竞争逐渐加剧，最低需求风险出现从政府向社会资本转移的案例。比如污水处理项目中采取厂网一体化运作时，厂网建设、运营责任由社会资本方承担，有些项目将污水进水量大小视为与社会资本方管网建设范围及质量相关，因此不设保底水量，实际上最低需求风险由社会资本方承担。如中部某市污水处理ppp的法律文件明确规定，社会资本方提供的服务应“符合城市总体规划，满足特许经营区域内日常需求，以及具备适度的储备能力”。该政府允许合理的建设费用计入固定成本，但日常经营性付费必须根据实际处理水量计算，即政府不进行水量兜底。南部某市打包污水处理厂项目则是最新典型，受到各方关注。该项目不设保底水量，而是建立环境绩效付费机制，根据污水处理厂月平均进水cod浓度，确定进水浓度系数，对各厂进水浓度进行考核，并以此作为污水处理服务费计算依据。