三维丝“宫斗”上演到第三季：三维丝董事会和前董事长夫妇互相起诉 公司已

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周一晚上，仍被困在“宫廷争斗”漩涡中的3D丝绸再次发布公告，澄清了媒体报道，并透露了更多内讧细节。在此之前，3D丝绸还在11月28日、29日、30日和12月2日发布了10条关于“功夫豆”的公告。这场争端始于11月初，现已进入第三季，并有升级的趋势。

周二，3D丝绸董事会试图在投资者互动平台上将这场风暴描述为“公司治理结构的变化”，但从外部来看，事情仍在朝着控制权竞争的方向发展。目前，“龚都”双方已经在法庭上相互起诉，尘埃落定的那一天可能还要等待法庭的判决。由于公司已经处于没有实际控制人的情况，这可能会给“门口的野蛮人”一个机会。

第一，前任董事长“占领”了公司？

周一以公司董事会名义发布的公告补充了前两季《功夫豆》故事的细节，之前的一些谜题也迎刃而解。

根据公告，11月21日，原董事长罗和公司审计部部长首先取走了证券公司公布的电子钥匙。罗夫妇还指使证券公司窃取秘书保管的电子钥匙和董事会印章，被证券公司拒绝。21日下午，罗、一伙还聚集了二三十名不明身份者，强行占领公司营业场所，关闭公司所有监控系统。

因此，为了保证第二天公司董事会会议的顺利进行，全体董事一致同意将会议地点改在公司外的酒店。之后，在同一个地方又召开了一次董事会。同时，这也解释了为什么董事会以“配合罗滥用职权”为由将解聘。

公告还透露，12月2日，邱国强副董事长、郑岱杨金华前往3D丝绸收集资料。起初，邱国强被罗雇佣的保安拦下，经过多次谈判才被安排进去。两人发现秘书长办公室的门被罗等人锁上了，他们无法直接进入。

将这两项声明与公司11月29日和30日的公告结合起来看，罗虽然已经被解除公司职务，但实际上仍有可能“控制”公司。

三维思源董事长罗

根据11月29日的公告，原董事长罗强行占用公司位于厦门火炬高新区(翔安)工业区春光路1178-1188号的营业用房，并控制公司公章、合同专用章、财务专用章、预留银行印鉴、营业执照正、副本及公开发布的深交所电子钥匙。公司新任董事长、总经理和其他管理人员被拒绝进入营业场所履行职责，并拒绝返回

由于上述行为，公司无法依法办理相应的工商变更登记手续，无法从事正常的经营管理活动。因此，公司董事会于11月28日起诉罗侵犯公司权益，厦门市思明区法院已立案受理。

在11月30日的公告中，该公司第三大股东、副董事长邱国强仍称罗“侵占公司主要经营场所，非法控制公司印鉴许可证，任意宣布解聘公司高管、放假等”，这也证实了罗对公司的控制。因此，邱国强请求公司监事会向法院提起诉讼，要求赔偿公司损失。

在此期间，原董事长之妻、股东罗宏华起诉法院撤销公司股东会决议，并于11月30日再次起诉，要求公司董事会选举廖董事长、邱国强副董事长。法院已受理此案。罗宏华认为，董事会的召开、会议的召开程序、地点的变更以及委托独立董事出席会议违反了公司章程和董事会议事规则。

第二，董事会和监事会继续相互对立

除了澄清和起诉之外，公司董事会还公布了对深圳证券交易所和厦门证监局前三封询证函的回复。

答复中提到，邱国强在临时股东大会上没有说明解聘罗、罗宏华的原因。股东大会召开前后，罗、、罗宏华未就邱国强的临时提案作出书面说明。

但罗、夫妇在股东大会后(11月15日)发表了相关解释，称他们作为第一大股东，自担任董事长以来，兢兢业业，带领公司健康发展，近年来取得了良好的业绩。市值规模稳步增长，给投资者带来了良好的回报；但是，解除其董事职务的提案尚未得到董事会的充分准备，提案和股东大会的召开存在明显缺陷；罗氏和他的妻子完全不同意股东大会的相关事宜，并以投票反对的表面态度。

10天后，11月25日，邱国强给出了他的理由。他认为，罗、罗宏华是公司的实际控制人，而罗一直是公司的董事长兼总经理，行事独断专行，压制其他董事和高级管理人员的不同意见，经常威胁要清理对公司治理有不同意见的人。

三维丝绸创始人股东之一邱国强

邱国强还认为，罗作为总经理，多年来工作不勤恳，经营管理不善，内部控制混乱。公司原有主营业务利润大幅下降，应收账款逐年增加，增加了坏账风险，给上市公司的稳定发展带来很大风险。更糟糕的是，这一次，它一意孤行，违反了《公司法》的相关精神，强行修改公司章程，试图巩固其控股地位，严重损害了中小投资者的利益。

根据公司董事会的统计，从本次股东大会的投票结果来看，参加投票的中小股东达到147人，绝大多数支持免去罗、罗宏华董事职务，支持免去罗、罗宏华董事职务的比例高达59%。由此可见，本次股东大会对董事罗、、罗宏华的罢免不是公司大股东之间控制权的争夺，而是公司主要领导在市场化环境下的积极选择。

因此，董事会认为，现任董事长廖及其控制下的坤纳商贸并未违反原公开承诺，其在股东大会上的表决是基于完善和优化公司治理结构的独立判断。根据廖提供的陈述，他与其他股东之间不存在实质性一致行动关系。

此外，董事会和监事会继续相互对立。其中，公司董事会继续认定股东大会和董事会以前的召集、召集程序和决议符合公司相关规定，同时继续认定公司监事会以前的召集程序违反规定。亲罗的监察委员继续“拨乱反正”，而亲廖的监察委员周继续表示反对。

三维丝绸没有真正的控制器

值得注意的是，原第一大股东罗及其妻子被免去董事职务，罗也被解聘，不再担任公司总经理职务，公司处于无实际控制人状态。

目前，三味丝绸的股份相对分散，第一大股东罗宏华持股17.35%，第二大股东昆南贸易持股9.44%，第三大股东邱国强持股8.62%。上述股东之间不存在一致行动关系，任何股东都不能单独控制公司董事会，进而控制公司。

同时，第三大股东邱国强已宣布增资计划，将于2016年11月28日至2017年5月27日期间，以自有资金或自筹资金增持股份，增持金额为8000万元至1亿元。

根据11月28日人民币20.25元的收盘价，可以用人民币1亿元购买500万股，约占公司总股本的1.34%。如果3D丝绸的股价继续下跌，邱增持将会更加顺利。目前，邱国强持有公司32，247，632股，占总股本的8.62%。

邱在公告中表示，增持是由于现任董事会的认可和对公司发展前景的乐观展望。然而，当公司没有实际控制人时，它被怀疑在争夺控制权，市场也会做出反应。《创世纪邮报》指出，邱国强增持计划于28日宣布后，股价在第二天立即上涨，但在接下来的五个交易日下跌。

周二，在投资者互动平台上，3D丝绸董事会试图将这场风暴描述为“公司治理结构的变化”，但从外部来看，事情仍在朝着控制权的方向发展。在3D丝绸的股票市场上，一些投资者认为罗氏和他的妻子重获公司控制权的最体面的方式是增持股份。

目前，“龚都”双方已经在法庭上相互起诉，尘埃落定的那一天可能还要等待法庭的判决。目前，该公司没有实际的控制者，这可能会给“门口的野蛮人”一个机会。

4.副主席对前任主席的指控成立吗？

那么，邱国强对罗的“指控”是真的吗？根据该公司此前的公告，《创世纪邮报》发现，“指控”只能说是部分成立。

邱国强指出，罗的经营不善导致原主营业务利润大幅下降，应收账款逐年增加，从而增加了坏账风险。根据公司2012年的年报，创世纪邮报发现，过滤材料原主营业务利润确实在下降，但公司自2013年以来增加了环保工程业务，自2015年以来增加了散装材料运输及储存系统业务，公司整体利润仍在增长。这表明公司在并购和转型方面的投资取得了一定的成功。

应收账款的增加是真实的。自2012年年报以来，应收账款风险已被纳入重大风险预警，从2012年末的1.41亿元逐步上升至2015年末的3.65亿元，但其占总资产的比重从2013年末的29.46%下降至2015年末的23.88%。同时，2013年年报披露，自2012年以来，公司成立了应收账款催收小组，加强应收账款的跟踪和催收。

至于罗的独断专行，他举了一个具体的例子，就是“为巩固自己的控制地位而任意修改章程”。根据公司相关公告，为避免敌意收购，经罗提议，3D丝绸拟修改部分公司章程。

3D Silk定义的“恶意收购”是指未经公司董事会同意，通过收购公司股份或一致行动的方式收购或寻求收购公司控制权的行为，或收购人及其一致行动者规避时，通过普通决议认定为敌意收购的其他收购或寻求收购公司控制权的行为。

相关提案首先由董事会表决，获得8票赞成，1票反对。从这一点来看，不能说罗走了自己的路。

当时投反对票的董事刘明辉认为，在现行法律法规和监管部门没有对“敌意收购”做出明确定义的情况下，公司章程对“敌意收购”进行了界定，这是不成熟的。此外，此次修订主要提升了控股股东的控制价值，这可能导致中小股东的股票价值在短期内相对贬值。“恶意收购”对股东来说不一定是坏事，尤其是中小股东。相反，它可能是改善公司治理结构和提高效率的有效手段。

值得一提的是，由于公司章程对“敌意收购”进行了界定，并在收购过程中对董做出了一系列特殊安排，以维护董的利益，3D丝绸还引来了深交所的询证函。

此后，当该提案在股东大会上表决时，未获得通过，反对票达到59.5460%。其中，投反对票的小股东比例占小股东总数的64%，小股东对提案确实不满意。外界也有意见认为，邱国强借机攻击罗、夫妇，并成功反制。

万科股权之争导致许多公司“辩护过度”

有趣的是，如果我们看看整个a股市场，不仅仅是三维丝绸家族阻止了“野蛮人”的过度行为。由于万科股权之争已经发酵，许多a股市场股权结构分散的公司都采取了防御姿态，修改公司章程是常见的做法，但“过度防御”也引起了监管机构的反对。中国证监会发言人张笑君曾表示，上市公司不应利用反收购条款限制股东的合法权利。

具有讽刺意味的是，夫妇原本打算通过修改公司章程来加强对公司的控制，但现在他们失去了实际控制人的身份。从这个角度来看，3D丝绸的公司治理结构确实需要改进。