江西洪城水业股份有限公司关联交易公告

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本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任 一、关联交易概述及交易目标基本情况(一)关联交易概述根据江西鸿成水务股份有限公司(以下简称公司)招股说明书披露的公司发展战略和经营目标，以及公司董事会2005年的主要工作思路和计划，公司将顺应政策和市场的变化，在保持收入平稳增长的同时，积极推进新的发展项目。在原有项目资源的基础上，公司将延伸水产业链，进入污水处理等相关行业，并向省内外其他城市和地区拓展。 根据上述企业发展思路，公司与江西蓝天碧水环保工程有限公司决定收购江西蓝天碧水环保工程有限公司持有的九江蓝天碧水环保有限公司51%的股权 (二)交易标的基本情况九江蓝天碧水环保有限公司是经九江市人民政府批准，由九江市建设局根据特许经营协议授予特许经营权的公司。2005年3月9日，公司取得九江市工商行政管理局核发的3604001012388号《企业法人营业执照》，注册资本2600万元。股本结构为:江西蓝天碧水环保工程有限公司出资1326万元，占注册资本的51%，江西中煤建设工程有限公司出资910万元，占注册资本的35%，深圳金达来环保有限公司出资364万元，占注册资本的14%。 公司注册地址为江西省九江市九大行星路105号 法定代表人:李俊 公司批准的经营范围是:污水、垃圾处理工程设施的开发、建设和管理，环境影响评价和工程咨询；工业发展；污水和垃圾处理设施的开发和销售 2005年3月15日，公司(乙方)与九江市建设局(甲方)签订了《九江老官塘污水处理厂项目特许权协议》 协议主要内容如下:“特许权的定义:甲方授权乙方在本特许权协议有效期内独家设计、融资和建设污水处理厂；拥有和经营污水处理厂；根据本特许权协议使用土地；根据乙方与九江市建设局授权的九江市政工程有限公司于2005年3月15日签订的《排水服务协议》的规定，进行污水处理并收取相应的服务费；特许期正常终止后，正常运行的污水处理厂和土地使用权证将免费移交给九江市建设局或其指定的单位 ...合同期:特许权期为本特许权协议生效之日起26年(包括1年建设期和25年运营期，不包括试运行期和建设期补贴) 本特许权协议的生效日期是特许权协议的正式签署日期 特许经营期内，经双方同意并经九江市人民政府批准，特许经营期可以延长 ...“该项目目前正在建设中 污水处理工艺采用氧化沟污泥处理工艺 项目总投资预计为7387万元 二.独立董事事先批准并发表的独立意见根据《上海证券交易所上市规则》，公司在召开董事会前已向独立董事说明了本议案的具体情况 在认真调查研究的基础上，本公司四名独立董事对关联交易予以认可并发表了独立意见，认为:1 .江西蓝天碧水环保工程有限公司收购九江蓝天碧水环保有限公司51%股权的关联交易符合公司的发展战略和经营目标，由此产生的关联交易是合理可行的 确保公司形成新的利润增长点，有利于提高盈利能力；这进一步促进了公司水产业链的拓展，为公司的稳步发展奠定了坚实的基础 2.本次关联交易的决策过程合法、规范、公正(1)本次关联交易已经董事会批准，关联董事已经履行了在董事会中弃权的义务 因此，本次交易基于平等自愿，表决程序合法，有效保护了公司及包括非关联股东和中小股东在内的全体股东的利益，不侵犯公司及其他股东的利益 (2)本次关联交易基于具有证券相关业务资格的钟磊会计师事务所有限公司出具的审计报告。交易价格合理、合法、公平，交易过程公开、公平、公正 3.因此，我同意这次关联交易 三.表决情况上述关联交易已提交公司第二届董事会第九次会议审议。相关董事弃权后，全体非相关董事一致同意上述议案(详见本公司公告2005-015号) 本次关联交易金额低于公司最近一次经审计净资产绝对值的5%，无需提交股东大会审议 四.关联方介绍及关系(一)关联方基本情况:公司名称:江西蓝天碧水环保工程有限公司法定代表人:胡国光企业类型:有限责任公司注册地址:江西省南昌市桃园小区1区21-a栋注册资本:3600万元成立日期:2003年4月16日主营:自来水供应；污水处理及给排水相关业务；城市垃圾处理(国家专项工程除外) (二)与上市公司的关系:江西蓝天碧水环保工程有限公司是由南昌市公共投资控股(集团)有限公司直接控制的法人 南昌市公共投资控股(集团)有限公司是公司的实际控制人 另外，江西蓝天碧水环保工程有限公司的法定代表人和公司控股股东南昌水务集团有限公司的法定代表人均为胡国光先生 因此，投资收购九江蓝天碧水环保有限公司51%的股权构成关联交易 V.受公司委托从事证券相关业务的钟磊会计师事务所有限公司，于2005年11月30日对九江蓝天碧水环保有限公司的资产和负债进行了审计，并根据审计结果确定了交易价格。 根据钟磊会计师事务所有限公司出具的审计报告(钟磊审字[2005]第2057号)，江西蓝天碧水环保工程有限公司持有九江蓝天碧水环保有限公司净资产的51%，即1326万元。 六.交易目的及交易对上市公司的影响收购完成后，公司承担了九江蓝天碧水环保有限公司51%的股权，并接管了九江老九塘污水处理厂项目的投资、建设和运营 公司不仅可以延伸水产业链，进入污水处理等相关产业领域；此外，它保证了公司新的利润增长点的实现，有效地调整了公司的资产结构，有助于提高公司的盈利能力，扩大和加强了宏成水务行业，为公司树立了良好的企业形象，扩大了公司的影响力，为公司在城市基础设施领域的可持续发展奠定了坚实的基础。 七.该关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等。 八、交易完成后，不会有类似的关联交易 九.交易完成后将不会有横向竞争 X.钟磊会计师事务所有限公司已出具该笔交易的审计报告(钟磊审字[2005]第2057号) XI。参考文件清单1。第九届董事会第二次会议决议。独立董事签署并确认的独立董事意见。钟磊会计师事务所有限公司出具的(钟磊审字[2005]第2057号)审计报告 特此宣布 江西鸿成水务有限公司董事会2005年12月22日(上海证券报)