美丽的生态引发三种虚假陈述支持法院受理的诉

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深圳市美丽生态有限公司(以下简称*圣美丽，以下简称美丽生态)于2019年8月4日宣布，已收到中国证监会行政处罚决定。美利生态因在江苏八达花园有限公司(以下简称八达花园)重大资产重组过程中涉及误导性陈述、重大遗漏和虚假记载被中国证监会处罚。2019年9月6日，投资服务中心支持两位投资者提起诉讼，并委托公益律师上海尚发律师事务所和小珂向美丽生态、八达花园、贾明辉(时任美丽生态董事长)、王云杰(时任八达花园总经理)、王仁年(八达花园法定代表人)索赔。这是继Sadakazu支持股份案之后，重组后的一方被列为被告的第二起案件。近日，该案被深圳市中级人民法院受理。

数据显示，2015年5月19日，美丽生态计划收购包括王仁年在内的47家股东持有的八达花园100%股权。2015年10月19日，相关交易完成资产转让。美丽生态自2015年11月起将八达花园纳入合并财务报表。重大资产重组文件对八达花园承担的富宁县金沙江湖项目(以下简称金沙江湖项目)和镇江官塘新城路网绿化项目(以下简称官塘项目)的进展情况以及项目2015年收益预测的披露存在误导性陈述。

预计2015年金沙湖项目和官塘项目的总收入、成本和毛利分别为3.6583亿元、2.478132亿元和1.1801.68亿元，分别占八达花园2015年预计营业收入、运营成本和毛利的26.95%、26.04%和29.11%。2015年初，出现了“金沙江项目规划变更”、“已开工项目继续竣工”、“未开工项目暂停，等待规划调整”等情况。2015年1月至9月，官塘项目因拆迁受阻，“没有进行新的项目建设”。上述两个项目2015年实际实现收入仅占预计收入的20%。然而，在一系列资产重组文件中，美丽生态表示，金沙江项目和官塘项目的主要项目进展为“正常建设，项目进展良好……”未如实披露最新进展，未及时调整和重新预测项目数量和预期收益，构成误导性陈述。

2016年9月12日，金沙江项目终止。2016年10月26日晚，美丽生态发布子公司终止富宁县金沙江湖旅游度假区二期合同的公告，延迟23个交易日披露金沙江湖项目终止。

根据合同总额，金沙江项目合同总额为1亿元，减去2012年至2015年确认的收入2.78亿元。如果金沙江项目继续实施，未来将确认约7200万元收入，占美丽生态2015年经审计收入的75.24%。金沙江项目的终止将对美丽生态管理的实现产生重要影响。金沙江项目的终止未及时披露，导致重大遗漏。

从2015年11月1日起，美丽生态将把八达花园纳入合并财务报表。在2015年12月末的存货盘点中，八达花园的净存货盈余为1247.29万元，均于2014年前形成。八达花园将上述金额计入其2015年非营业收入。美利生态在编制2015年财务报表时将八达花园纳入合并财务报表范围。确认苗木资产盘盈产生的非营业收入为1247.29万元，占2015年经审计的合并利润总额的21.32%。

根据《企业会计准则》的规定，对于较大的存货盘盈，相关资产在购买日之前形成，且存货盘盈发生在购买日之后12个月内的，应当按照购买日盘盈存货的公允价值调整购买日被购买方可辨认净资产的公允价值，然后调整商誉的金额。美丽生态将八达花园苗木资产的库存盈余纳入2015年非营业收入的不当会计处理，导致年度报告出现虚假记录。

梅丽生态、贾明辉等当事人收到行政处罚预告后，申请听证意见。经审理，监管机构认为，根据《证券法》、《信息披露办法》等相关规定，上市公司董事、监事和高级管理人员对上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性负有法律责任。上市公司董事、监事和高级管理人员应当具备公司管理所需的专业知识，并根据自己的判断独立履行职责。应当勤勉尽责，充分了解和掌握公司的经营和财务状况，有合理审慎的注意和查询义务，对上市公司进行必要和有效的监督。最终，包括美丽生态、八达花园和贾明辉、王云杰和王仁年在内的16名负责人受到了处罚。

上市公司信息披露是证券市场的基石和核心。非法信息披露严重损害了投资者的知情权，严重影响了证券市场的稳定和健康发展。上市公司的董事、监事和高级管理人员未能勤勉有效地履行职责，上市公司的公司治理结构将流于形式，形同虚设，无法发挥其应有的作用和效力。

2020年3月1日实施的新《证券法》明确了上市公司董事的高度责任，加大了对上市公司信息披露违法行为的处罚力度。投资服务中心表示，一直坚持“追第一恶”的理念，将主要责任人员作为被告提起支持诉讼。它再次提醒上市公司董事和监事在履行职责时要勤勉尽责，提高了他们承担责任和风险的意识。