黔江水务发展有限公司公告

来源：名企资讯网作者：鄂工繁更新时间：2020-06-26 02:16:01阅读：

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本公司及全体董事会成员保证公告的真实性、准确性和完整性，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

黔江水资源开发有限公司于2006年5月12日以通讯方式召开了三届一次的临时董事会。12名董事应该投票，12名实际投票。会议审议并通过了以下议案:

一、审议通过《黔江水务发展有限公司董事会关于收购中国水务投资有限公司的报告》的议案；(附后)

同意:12；反对:0；弃权:0

2.审议通过公司召开2005年度股东大会的议案；

(1)会议于2006年6月15日上午9:00召开

(2)会议地点:浙江省杭州市三台山路3号公司会议室

(3)会议审议的事项:

1.审议关于公司董事会2005年工作报告的议案；

2.审议公司监事会2005年工作报告的议案；

3.审议公司2005年度报告正文和摘要的议案；

4.审查公司2005年的利润分配计划

5.审议公司关于续聘浙江田健会计师事务所有限公司的议案；

6.审议公司为控股子公司提供担保的议案；

7.审议公司发行短期融资券的议案；

(4)与会者:

1.交易于2006年5月25日下午结束后，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注册的全体股东及因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议并投票。股东的代理人不必是公司的股东。

2.公司所有董事、监事和高级管理人员。

(5)登记办法

1.注册程序:法人持有介绍信、股东账户、委托书和代理人身份证；公开发行股票的股东应于2006年6月8日前持本人身份证和股东账号到公司董事会办公室办理登记手续(受托出席者还应持有授权委托书和授权人身份证)。其他地方的股东可以通过信函或传真登记。

2.注册地点；公司董事会的办公室被封锁了。

3.注册时间:2006年5月26日上午9: 00至下午4: 30-2006年6月12日上午9: 00至下午4:30

(六)其他事项:

1.会议预计持续一天。参加者应支付自己的交通、食宿费用。

2.联系地点:杭州三台山路三号公司董事会办公室

联系人:吴、贾庆州

电话:0571-87974399小，0971-87974387

传真:0571-87974400

同意:12；反对:0；弃权:0

黔江水务发展有限公司董事会

2006年5月12日

附件1

授权书

我在此全权委托先生(女士)代表本单位(个人)出席黔江水资源开发有限公司2005年度股东大会，并代表其行使表决权。

客户签名:身份证号码:

客户持股数量:客户股东账号:

受托人签名:身份证号码:

委托日期:

附件2

证券代码:600283股票简称:钱江水利

黔江水务发展有限公司董事会

关于收购中国水务投资有限公司

向所有股东报告

上市公司名称:钱江水利发展有限公司

注册地址:浙江省杭州市三台山路3号

联系人:吴

传真:0571-87974400

邮政编码:310013

买方名称:中国水务投资有限公司

住所:北京市宣武区南翔阁10号姬野大厦

通信地址:北京市宣武区南翔阁10号姬野大厦

电话:010-63204596

签署日期:2006年5月10日

董事会将发表意见

(1)公司及全体董事会成员保证披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

(2)公司全体董事已履行诚信义务，向股东提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益，是客观、审慎地提出的；

(3)本公司所有董事均无与本次收购相关的利益冲突。如果存在利益冲突，相关董事已经回避；

(4)根据现行法律法规的规定，本次收购涉及公司控股权的约定转让，不涉及要约收购义务，也不涉及其他法律义务。

第一节解释

除非另有说明，以下缩写在本报告中具有以下含义:

第二节被收购公司的基本信息

一、公司简介

公司名称:钱江水务发展有限公司

上市地点:上海证券交易所

股票简称:钱江水利

股票代码:600283

注册地址:浙江省杭州市三台山路3号

邮政编码:310013

电话:0571-87973399小游戏网

传真:0571-87974400

二、公司的主营业务

水力发电、供水(持卫生许可证)、水资源开发、水利工程承包、水产养殖、工业投资、经济信息咨询(不含证券期货咨询)、旅游服务(不含旅行社)。

三、公司近三年的主要会计数据和财务指标

根据钱江水利2006年4月27日发布的2005年度报告，截至2005年底，公司总资产为19.12亿元，净资产为9.05亿元。2005年，公司净利润2202.65万元，每股收益0.08元，每股净资产3.17元，调整后的每股净资产2.64元。

公司2003年至2005年的简要财务信息如下:

(1)合并资产负债表主要数据

单位:袁

(2)合并利润表主要数据

单位:袁

四、公司近三年来公布的年度报告及时间

公司2002年、2003年、2004年和2005年年度报告分别于2003年4月17日、2004年4月9日、2005年4月19日和2006年4月27日在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上发表。

五、公司资产、业务、人员变动

在此次收购之前，公司的资产、业务、人员和其他主要信息与2004年年度报告中披露的相比没有显著变化。

六、公司的股权结构

(一)公司已发行股本总额和股本结构

(二)收购人持有并控制被收购公司的股份

在此次收购之前，中国水务并未持有或控制本公司的股份。本次收购完成后，中国水务将持有公司85，439，040股国有法人股，占总股本的29.94%，成为公司最大股东。

(三)公司前十名股东名单及其持股数量和比例

截至本报告签署之日，公司前十名股东持股数量及比例如下表所示:

(四)公司持有和控制收购人的股份数量和比例

截至本报告签署之日，公司不持有或控制中国水务的股份。

第三节利益冲突

一、公司与其董事、监事、高级管理人员和购买者之间的关联方关系

截至收购报告摘要公告日，本公司现任董事、监事和高级管理人员均没有在中国水务任职。

水利部综合开发管理中心的实际控制人，黔江水利的控股股东，是水利部综合事业局。中国水资源的最大股东是水利部，它为中国水资源贡献了2.95亿元，占中国注册资本的36.875%。

二。相关人员持股

1.截至收购报告公告日，本公司董事、监事和高级管理人员未持有本公司股份。

2.收购报告书摘要公布前六个月内，本公司董事、监事和高级管理人员均无买卖本公司股份的行为。

三。公司全体董事、监事和高级管理人员的利益冲突与收购

本公司所有董事、监事和高级管理人员均无与本次收购相关的利益冲突；中国水务也没有对公司董事、监事和高级管理人员进行任何补偿或其他安排。

四、公司应披露的其他信息

1.本公司董事并未因本次收购而受益，以弥补其职位损失或其他相关损失；

2.公司董事与任何其他人之间的合同或安排不取决于此次收购的结果。

3.公司董事在收购方签订的重大合同中没有任何重大个人利益；

4.公司及其关联方与收购人(包括股东、股东控制人和一致行动人)及其董事、监事和高级管理人员(或主要负责人)之间不存在重大合同、安排或利益冲突。

第四节董事的建议或声明

一、董事会对收购协议的调查及意见

公司董事会得知本协议后，对收购方的信用状况、收购意向、后续计划等进行了必要的调查。从调查中获得的信息如下:

1.买家基本信息

中国水务投资有限公司是中国水务公司改制增资后成立的有限责任公司。中国水资源的主要股东包括水利部综合事业局、中国水利水电建设集团公司、山西万家寨引黄工程公司等。中国水务是水务投资运营管理的专业公司，注册资金8亿元。

在董事会的领导下，中国水务实行总经理负责制，包括总经理工作部、战略发展与财务部、财务部、投资部、建设管理部和资产运营部。

中国的水务行业主要从事水务行业的投资、运营和管理，以及相关的增值服务，如原水开发和供应、跨区域调水、城市给排水和苦咸水淡化。

截至2006年3月31日，中国水务资产总额为865，157，883.54元，负债总额为70，125，508.34元，所有者权益总额为795，032，375.20元。

经过对中国水务的合理调查和了解，公司董事会认为中国水务实力雄厚，信誉良好，管理规范，有资格履行本次股权转让的所有义务。

2.收购意向

中国水利部收购钱江水利后，水产业将成为钱江水利未来的主要发展方向。以钱江水利为平台，中国水利将大力拓展江浙供水市场，挖掘和培育具有一定规模和较好盈利能力的骨干工程，拓展和壮大钱江水利的主要供水业务，力争在两三年内使钱江水利成为优质公用事业上市公司，给股东带来丰厚回报，为当地经济社会发展做出更大贡献。

黔江水务发展有限公司公告

3.后续计划

收购完成后一年内，收购方没有继续购买钱江水利股份的计划。买方也没有处置转让股份的其他计划。买方承诺五年内不转让收购的股份。

收购完成后一年内，收购人未改变上市公司的主要经营计划。

在董事、监事和高级管理人员的任免方面，买方与其他股东之间没有合同或默契。

收购完成后一年内，收购方没有对钱江水利的组织结构进行重大调整的计划。

除本报告披露的内容外，收购人与其他股东之间没有关于上市公司其他股份、资产、负债或业务的合同或安排。

收购完成后一年内，收购方没有其他对黔江水利有重大影响的计划。

二、原控股股东对公司不存在未清偿债务，不终止公司为其债务提供担保或其他损害公司利益的行为。

三。董事会对收购的意见。

公司董事会全体成员一致同意:

1.本次收购对公司的影响仅限于公司最大股东的变更。收购后，中国水利将保持钱江水利在组织、生产和人员方面的相对稳定。因此，此次收购不会影响公司运营的连续性以及公司在人员、资产、财务、组织和业务方面的独立性。

2.本次收购不损害公司股东特别是中小股东的合法权益。董事会所有成员与此次收购没有利益冲突。

四.独立董事的意见

本公司独立董事就此次收购分别发表了意见。我们认为此次收购是中国水利投资有限公司对水利部综合开发管理中心和浙江省水利水电工业公司持有的钱江水利29.94%的股权的收购。在成为钱江水利的第一大股东后，中国水务仍将保持钱江水利在组织、生产和人员方面的相对稳定，因此不会影响公司的可持续经营。本次收购符合相关法律法规的要求和上市公司的利益，有利于公司的可持续发展，获得更好的投资回报。整个收购过程是公平、公开的，不存在损害上市公司和其他股东特别是流通股股东利益的行为。

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