关于创业与环保(等)年度股东大会决议的公告。)

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公司和董事会成员保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

重要提示:

经公司董事会审议，原《关于召开2 005年度股东大会的通知》第8号普通决议名为《关于公司向曲靖市创业水务有限公司提供贷款担保的议案》，详见《公司关于召开2005年度股东大会补充通知的通知》(刊登于2006年6月15日《上海证券报》、《香港空闻证券报》、《准则》)；

本次会议的第三项特别决议《关于修改公司章程的议案》，是公司控股股东天津市投资有限公司于2006年6月13日提交的临时议案(持有公司股份797，152，609股，占公司股本总额的59.91%)。该议案经公司董事会审议通过。详见《公司关于召开2005年度股东大会补充通知的公告》(2006年6月15日刊登在《上海证券报》、《洪证券报》和《准则》上)。

一、会议召集和出席情况:

天津创业环保有限公司(以下简称“公司”或“公司”)于2006年6月30日上午10: 30在天津市南开区魏金南路76号公司五楼会议室召开2005年度股东大会。出席会议的股东及其代理人共3人，代表819，338，337股，占公司表决权股份总数的61.57%。其中，境内股东及其代理人2人，代表797，172，337股，占公司表决权股份总数的59.91%。外资股份共有1名股东及股东代理人，代表22，166，000股，占公司有表决权股份总数的1.67%。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。鉴于马董事长因故不能出席本次年度股东大会，本公司第三届董事会第三十一次会议于2006年6月14日审议通过了《关于选举2005年度股东大会主席的议案》。董事会同意任命公司董事兼总经理顾启枫先生为公司2005年度股东大会主席。公司部分董事、监事和高级管理人员出席了会议，公司律师和审计师出席了会议。

二。审议提案:

本次股东大会通过的一般决议如下:

1.审查国内外公司发布的2005年度报告和2005年度报告摘要。

819，338，337张赞成票，占出席会议有表决权股份总数的100%;

无表决权股份，占出席会议有表决权股份总数的0%；

弃权者为0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，797，172，337股同意，0股反对，0股弃权。

外资股22，166，000股同意，0股反对，0股弃权。

2.审核经境内外会计师审计的公司2005年度财务会计报告。

819，328，337张赞成票，占出席会议有表决权股份总数的99.999%；

无表决权股份，占出席会议有表决权股份总数的0%；

10，000股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.001%。

其中，797，172，337股同意，0股反对，0股弃权。

外资股2215.6万股同意，0股反对，1万股弃权。

3.审议公司董事会2005年工作报告和2006年业务发展计划。

819，328，337张赞成票，占出席会议有表决权股份总数的99.999%；

无表决权股份，占出席会议有表决权股份总数的0%；

10，000股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.001%。

其中，797，172，337股同意，0股反对，0股弃权。

外资股2215.6万股同意，0股反对，1万股弃权。

4.审查公司2005年和2006年的财务报表。

819，328，337张赞成票，占出席会议有表决权股份总数的99.999%；

无表决权股份，占出席会议有表决权股份总数的0%；

10，000股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.001%。

其中，797，172，337股同意，0股反对，0股弃权。

外资股2215.6万股同意，0股反对，1万股弃权。

5.审查公司2005年的利润分配计划。

经普华永道中天会计师事务所和普华永道香港会计师事务所审计，公司2005年合并净利润为人民币1.7586亿元。根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，法定盈余公积金的10%为1758万元，法定公益金的5%为879万元，加上年初未分配利润6.6213亿元，减去2004年已分配现金股利1.33亿元，本年度股东实际可分配利润为6.7862亿元。根据2005年的利润分配政策，每10股向全体股东分配0.40元(含税)的现金股利。

2005年资本公积金不会转换为股本。

投票结果:

819，328，337张赞成票，占出席会议有表决权股份总数的99.999%；

无表决权股份，占出席会议有表决权股份总数的0%；

10，000股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.001%。

其中，797，172，337股同意，0股反对，0股弃权。

外资股2215.6万股同意，0股反对，1万股弃权。

本公司对h股股东截至2005年12月31日止年度的末期股息声明如下:

(1)本公司h股股东支付的股息以人民币计值，以港元支付，计算公式如下:

股息的人民币价值

股息转换价格=————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————

股息公布前五个工作日中国人民银行公布的人民币对港元平均基准价格。

就本次分红而言，本公司的分红公告日为2006年6月30日，中国人民银行在分红公告前5个工作日公布的港元对人民币的平均基准价为100元至103.02元人民币，因此本公司每股h股的最终应付股利为0.0388港元。

(2)本公司已委任中国银行(香港)信托有限公司为本公司h股股东的收款代理人，收取本公司h股股东的股息。收款代理人是根据《受托人条例》(香港法例第29章)注册的信托公司。本公司h股股息支票将由代收机构签发，预计于2006年8月4日(即本公司h股股息分配日)签发。于2006年5月8日下午交易结束时通过平邮方式发送至公司股东名册中所列的h股股东(因为公司于2006年5月29日召开了2006年第一次临时股东大会，2006年第一次临时股东大会的登记截止日期为2006年4月28日下午交易结束时)。因此，从2006年4月29日至2006年5月29日(包括第一天和第二天)，h股转让登记程序将暂停。因此，2006年5月8日下午交易结束时在公司股东名册上登记的h股股东与2006年4月28日下午交易结束时在公司股东名册上登记的h股股东相同。邮寄风险应由收件人承担。

(3)公司境内a股股利分配时间表另行公布。

6.审议继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司和普华永道香港会计师事务所作为公司内部和外部审计师的议案，并提请股东大会授权董事会决定其薪酬。

819，328，337张赞成票，占出席会议有表决权股份总数的99.999%；

无表决权股份，占出席会议有表决权股份总数的0%；

10，000股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.001%。

其中，797，172，337股同意，0股反对，0股弃权。

外资股2215.6万股同意，0股反对，1万股弃权。

7.审议公司监事会2005年工作报告。

819，328，337张赞成票，占出席会议有表决权股份总数的99.999%；

无表决权股份，占出席会议有表决权股份总数的0%；

10，000股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.001%。

其中，797，172，337股同意，0股反对，0股弃权。

外资股2215.6万股同意，0股反对，1万股弃权。

本次股东大会通过的特别决议如下:

1.审议向股东大会申请发行新股(h股)的议案。

赞成805，876，337股，占本次会议出席表决权股份总数的98.357%；

13，452，000张反对票，占出席会议有表决权股份总数的1.642%；

10，000股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.001%。

其中，797，172，337股同意，0股反对，0股弃权。

外资股份870.4万股获得通过，1345.2万股反对，1万股弃权。

2.审议关于公司向中国人民银行申请发行本金总额不超过9亿元的短期融资券的议案。

819，328，337张赞成票，占出席会议有表决权股份总数的99.999%；

无表决权股份，占出席会议有表决权股份总数的0%；

10，000股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.001%。

其中，797，172，337股同意，0股反对，0股弃权。

外资股2215.6万股同意，0股反对，1万股弃权。

3.审议修改公司章程的议案。

797，172，337张赞成票，占出席会议有表决权股份总数的97.295%；

无表决权股份，占出席会议有表决权股份总数的0%；

弃权:22，166，000股，占出席会议有表决权股份总数的2.705%；

其中，797，172，337股同意，0股反对，0股弃权。

外资股同意0股，反对0股，弃权22，166，000股。

三、律师出具的法律意见:

1.律师事务所:北京和君律师事务所

2.证人律师:叶律师

3.结束语:本次公司股东会的召集和召集程序、出席人员和召集人的资格、表决程序等事项均符合法律、法规和公司章程的有关规定，股东会决议合法有效。

四.参考文件:

1.与会董事和记录员签署并确认的股东大会决议；

2.北京和君律师事务所关于公司2005年度股东大会的法律意见书。

特此宣布

天津创业环保有限公司董事会

2006年6月30日

证券代码:600874(A股)股票简称:通用启动编号:Pro 2006-029

可转换债券代码:110874可转换债券简称:风险可转换债券

天津创业环保有限公司

第三届董事会第三十二次会议

会议决议公告

天津创业环保有限公司(以下简称“公司”)及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

2006年6月30日，公司在天津创业环保大厦五楼会议室召开第三届董事会第三十二次会议。会议审议通过了《关于终止天津创业建材有限公司增资扩股协议的议案》和《关于选举公司副董事长的议案》。应该有9位董事出席会议，实际上是6位董事。董事局主席马白宇女士、董事局主席安品东先生及董事局主席王战营先生均获授权委托董事局主席顾启枫先生代为投票。

一、关于终止天津创业建材有限公司增资扩股协议的议案

本公司于2006年6月30日与天津排水工程公司(“排水工程公司”)、天津森源科技发展有限公司(“森源科技”)和上海康白环保科技有限公司(“上海康白”)(以下简称“四方”)共同签署了《终止增资扩股协议》，并于2005年12月29日终止了《增资扩股协议》。

天津创业建材有限公司(以下简称“创业建材”)由公司、排水工程公司和森源科技于2003年7月共同投资组建，注册资本为人民币2000万元，其中公司、排水工程公司和森源科技的出资比例分别为45%、35%和20%(详见公司于2003年7月25日在上海证券报、洪证券报和《标准》上发布的相关公告)。

2004年7月和10月，公司以现金形式增加风险建筑材料资本1750万元。森源科技和排水工程公司都放弃了增资的权利。增资后，创业建材的注册资本增加到3750万元。公司总投资2650万元，占增资后注册资本的70.67%。森源科技排水工程公司分别投资400万元和700万元，分别占注册资本的10.66%和18.67%(详见公司于2004年7月9日和2004年10月29日在上海证券报、香港《文汇报》和《标准》上发布的相关公告)。

2005年12月29日，公司与排水工程公司、森源科技、上海康白四方共同签署了《增资扩股协议》。上海康白计划增加风险建材资金800万元现金，投资建设高强度同质环保秸秆板项目。我公司、排水工程公司和森源科技均已放弃增资的权利(详见我公司2005年12月30日在上海证券报、洪证券报和《标准》上发布的相关公告)。《增资扩股协议》签署后，创投建材与上海康白尚未就高强度均质环保秸秆板项目生产设备的购销达成协议。因此，风险建筑材料增资的工商变更登记尚未进行。因此，经过双方友好协商，于2006年6月30日共同签署了《终止增资扩股协议》。2005年12月29日，双方签署的《增资扩股协议》终止。《终止增资扩股协议》签署后十天内，创投建材向康白返还出资800万元。

《终止增资扩股协议》生效后，风险建筑材料注册资本仍为3750万元。公司出资2650万元，占注册资本的70.67%。森源科技排水工程公司分别出资400万元和700万元，分别占注册资本的10.66%和18.67%。

增资扩股协议权利义务终止后，四方不再追究其他三方的责任，将遵循诚信原则，履行相关义务。四方承诺，已依法获得签署《终止增资扩股协议》的所有必要授权或授权。《终止增资扩股协议》的签署和履行不会违反各方章程的任何规定或与之冲突，也不会违反任何法律规定。

本议案的副董事马、先生及谭兆福先生回避表决。其他6位董事一致同意这项动议。

经仔细审查，本公司独立董事认为上述行为符合《公司法》、《上市规则》和公司章程的有关规定。上述行为是在不损害股东利益的情况下，按照一般商业条款进行的，充分的信息披露是按照规定进行的，对所有股东都是公平合理的。

二。关于选举公司副董事长的议案

根据公司章程及相关法律法规，公司董事会可以设立副董事长，协助董事长工作。为改进董事会工作，董事会决定选举顾启枫先生为公司副董事长，协助董事长工作。

顾启枫先生现任本公司董事兼总经理。他的经历和背景符合公司章程的有关规定。

该提案被所有董事一致通过。

特此宣布

天津创业环保有限公司董事会

2006年6月30日