三维丝绸遭遇“爱情抢劫”:大股东向第二股东索赔2亿元背后的控制权之争

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今年情人节，厦门三味丝绸环保有限公司(300056。深圳(以下简称“三味丝”)发布诉讼公告，使三味丝控制权之争全面曝光。第一大股东将第二大股东告上法庭，要求赔偿2亿元。三味丝绸宣布，公司第一大股东罗宏华已向福建省高级人民法院提起民事诉讼，要求第二大股东坤纳公司及其实际控制人廖共同赔偿2亿元经济损失并承担诉讼费用。福建省高级人民法院依法受理此案。双方的恩怨必须追溯到2015年10月14日。马也财经发现3D丝绸当时进行了资本运营，并以现金和股份购买了珀金斯机械工业(厦门)有限公司(以下简称“珀金斯”)的资产。厦门柏婷公司的估值为8759.2997亿元，公告显示双方通过“友好协商”以7004.80亿元的价格赢得了厦门柏婷80%的股权。通过上述交易，库纳公司成为三味丝绸的第二大股东。值得一提的是，三味丝绸2016年3月23日的公告显示，坤纳公司与三味丝绸仍有赌博协议。其中，3DS披露厦门柏婷已完成2015年的利润承诺额，但2016年的数据尚未披露，是否已完成仍不得而知。在收购资产的过程中，国投与实际控制人廖也承诺:“不与其他股东合作，谋求实际控制人地位、董事会多数席位、选举和罢免现任董事会成员”。大股东罗洪华指出，第二大股东廖违反了自己的承诺。首先，在2016年第二次临时股东大会上，他投票赞成罢免罗、罗洪华的议案。二、召开第三届董事会第十五次会议，选举廖为董事长。三、第三届董事会第十六次会议解聘罗(罗、罗宏华为夫妻)总经理职务，为总经理。上述会议决议相当于第二股东廖·在经营管理上代替实际控制人，控制公司。这一举动完全激怒了大股东罗宏华和她的丈夫罗。关于昆纳贸易及其实际控制人廖是否应承担违反承诺的法律责任，上海瀚联律师事务所律师宋一新在接受金融(公开编号:YMCJ 8686)采访时表示，廖在该承诺中表述模糊，未明确放弃表决权，这可能使其法律责任难以追究。然而，这也取决于法院对承诺的调查和证据的鉴定。尽管在法律层面，很难预测大股东对两个股东责任的调查结果，但值得注意的是，中国证监会对股东违约行为有明确的监管措施。根据2013年底中国证监会发布的《上市公司监管指引第四号》第六条，对于未履行承诺或违反承诺的股东，我会按照《证券期货市场诚信监管暂行办法》的要求，在诚信档案中记录相关信息，并采取监管谈话、责令公开说明、责令整改、出具警示函等监管措施。 认定有关当事人的关键决策者为上市公司董事、监事和高级管理人员的不适当人选。 《监管指引》还要求，在承诺履行完毕或股东大会批准替代方案之前，我会对承诺方提交的行政许可申请及其作为上市公司交易对手的行政许可申请(如上市公司向其购买资产、募集资金等)进行认真审查或作出不予批准的决定。)。除了面临监管要求，3D丝绸公司的控制权之争也导致了频繁的诉讼。三维丝起诉罗侵犯。之后，罗洪华在第三届董事会第十五次会议上起诉三味丝绸，第十六次会议未成立。目前，罗宏华已对昆纳贸易及其实际控制人廖提起新的诉讼，要求赔偿经济损失2亿元。现阶段，人们逐渐清楚，2015年的资本运营最终导致了大股东和第二股东对公司控制权的争夺。根据罗宏华的报告，该公司认为存在违规行为。她提到，春节前质押的股份占公司总股本的3.39%，累计质押占公司总股本的11.96%。她将上述信息告知了三味丝绸的秘密办公室，但该公司推迟了股份质押的公告。马也财经发现，该公司直到2月14日才就该承诺发出信函。该公司表示，最近收到了该公司最大股东罗红华的一封信，信中告知该公司，罗红华已将公司的部分股份进行了质押。但对于信函未及时发送的原因，公司解释称，根据深交所《创业板信息披露备忘录2号》对未来参考文件的要求，公司要求罗宏华提交质押合同扫描件作为公告备案文件。截至本公告发布之日，罗宏华尚未提交质押合同的扫描件。此外，罗宏华表示，春节前，厦门鲲鱼及其实际控制人廖已被起诉，要求赔偿2亿元。他已经告诉公司，3D丝绸没有被披露。然而，3D丝绸直到2月14日才宣布了这一消息。2月14日，野马财经反复给公司的秘密办公室打电话，但无人接听。至于三维丝绸是否涉及违反信，律师宋益新告诉马也财经，在一般诉讼过程中，法院将首先审查案件，然后再受理。审查通过后，将要求原告支付诉讼费。交纳诉讼费后，法院将正式立案并将其交给被告。如果归档时间、交付时间和公告披露时间相距甚远，则可能涉及违反信封面。然而，当该案件于2017年立案时，更难确定三维丝绸违法的指控。