北控建立固体废物平台

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通过30亿元的股份交换和合并，北京控股已将其北京发展完全转变为固体废物业务的投融资平台，而杭州锦江则通过北京发展的外壳间接上市了其中国绿色能源废物焚烧发电业务。经过一系列资本运作，北控部门的三支柱公用事业框架，即燃气、水和固体废物已经形成，生活固体废物处理行业格局已经完全改写。

常规股票交易、吸收和合并

“尽职调查正在进行。”在2013年水资源战略论坛期间，北京控股董事会副主席张红海在中国证券报上向记者透露了此次并购的最新进展，交易金额超过30亿元人民币。

三家香港上市公司和一家生活垃圾焚烧行业龙头企业的巨大合并一直吸引着业内人士的关注，但具体过程鲜为人知。《中国证券报》记者了解到，目前并购已经进入尽职调查阶段。尽职调查完成后，双方可以就具体的股权比例和股份交换对价达成一致。

根据披露的信息，收购方为北京发展，收购目标为中国绿色能源公司。前者是一家在香港证券交易所上市的上市公司，其主要股东是北京控股，后者也在香港上市。后者由杭州锦江投资有限公司在英属开曼群岛注册，主要业务是垃圾焚烧发电。通过重组，杭州锦江现已将其垃圾焚烧发电业务全部纳入中国绿色能源。公共数据显示，中国绿色能源有17座在建或待建的垃圾焚烧发电厂，总装机容量363兆瓦，日垃圾焚烧能力近2万吨。发电厂的数量和处理量都是行业中最好的。

早在2012年，北京发展就开始计划收购中国绿色能源100%的股权，收购总额预计在5.3亿至5.35亿美元之间。截至2012年底，北京的开发资产总额为9.7亿港元，但并购所需资金超过30亿元人民币。这样的蛇吞象并购、证券交易所并购+部分现金支付，将成为最可行的运作模式。

具体来说，中国绿色能源可以通过认购北京发展新发行的股票或可转换债券，实现股票交易和与北京发展整体合并的目标。为了在换股后保持其作为主要股东的地位，并解决北京发展和合并所需的部分资金，北京控股此前与北京发展签署了一项协议，认购后者的5亿港元新股和可转换债券，以及未来总额可能达到30亿港元的备用可转换债券。

“北方控制要么不玩，要么一玩就变成老板。”业内一些人这样评价北控部门的风格。回顾五年来北控部门的资本运营路径，可以发现“换股、吸收、合并”是其一贯的路径，可以说是经过反复尝试和考验:通过发行新股和可转换债券，实现与目标公司的股票交易，从而达到并购目标公司资产、完成产业链短板的目的。2008年的水产业就是如此，这条捷径在2013年仍将被采用。

自2004年以来，北京控股确立了“以城市能源服务为核心的综合公共事业公司”的市场地位，开始与北京燃气集团进行联合重组，并大规模退出非主营业务。2008年1月，北京控股通过认购尚华控股当时持有的新股和可转换债券成为尚华控股的控股股东，并更名为北京水务，成功拥有水务融资平台。同年6月，北控水以13.7亿港元收购了中国科学环保集团88.43%的股份。当时，中化环保集团在中国已有13家污水处理厂，日处理污水量达100万吨。此次收购导致了中交所作为一家环保公司的间接上市，同时也使北港水资源成功成为中国最大的水资源公司之一。这两项收购是通过认购对方的新股和可转换债券完成的。

证券交易和并购的优势在于上市公司作为并购方无需支付现金购买被并购方的资产和股份，从而避免了并购过程中大量的现金流出，被并购方也可以利用并购方上市公司的壳资源达到间接上市的目的，两全其美。

布局和合并的速度超过了计划。

一位拒绝透露姓名的业内人士对合并不太乐观。消息人士认为，北港收购晋江是环保领域的一个进步和倒退。北港已经有了自己的垃圾处理品牌，未来不同股东和团队之间会有整合问题。此外，循环流化床技术在杭州晋江仍有争议。

李春晓认为，循环流化床面临的主要问题是稳定性，但与炉排炉相比，最大的优势是它们可以实现大面积燃烧，产生较少的二恶英。但是，由于炉排炉基本上是国产的，价格也大幅下降，循环流化床交换技术在未来将面临更激烈的竞争。

“这仍然是一个野蛮的成长阶段，”业内人士说。目前，固体废物行业还没有达到需要通过并购整合资源的阶段。业内巨头的并购在一定程度上不利于行业的发展。桑德环保集团董事长温一波曾预测，垃圾焚烧的投资高峰将在三年后结束，然后并购的高峰就会到来。

显然，北控已经加快了固体废物领域的并购步伐。然而，不仅仅是北方控制公司推动了这一节奏。

从2010年开始，云升这个涉足垃圾发电时间较短的上市公司，首先通过参股和控股的方式投资了济宁中科、宜春中科和淮南万能垃圾焚烧发电厂，然后通过定向增发和现金支付方式收购了中科通用90.36%的股权，成为后者的大股东。

中化集团是中国垃圾焚烧发电设备研发领域的领先企业。云升控股中化集团后，成功实现了垃圾焚烧发电设备研发、设计、制造、工程安装、服务和运营产业链的一体化运作。

虽然业界普遍认为目前不是固体废物行业并购的最佳时机，相关企业的估值也处于峰值，但北港和云升仍在提前规划。他们只是看重未来固体废物处理行业的无限商机。去年，国务院召开了一次特别常务会议，讨论城市固体废物的处理。会议指出，到2015年，全国城市固体废物无害化处理率应达到80%以上，推进废旧商品回收、焚烧发电、生物处理等生活固体废物资源化。

长江证券的一篇研究论文估计，如果全国600个城市启动两个垃圾焚烧项目，处理能力为1000吨/日，平均每个城市将花费4亿元，所有600个城市的市场规模将在2400亿元左右。未来五年中国垃圾处理的复合增长率将达到14%，其中焚烧复合增长率将达到28%。

目前，我国垃圾焚烧发电实行火电当地基准电价+0.25元/度补贴的标准，垃圾处理费从80元到150元不等。虽然与垃圾焚烧发电盈利能力密切相关的上网电价在“十二五”期间是否会继续上调还有待观察，但有一点是肯定的:垃圾处理费的收费标准和财政补贴水平肯定会进一步提高，这将进一步提高垃圾处理的盈利能力。

尽管按照并购的相关程序，尽职调查完成后，双方仍需就并购的具体细节达成一致，并由双方董事会、债权人和股东大会批准。预计整个程序的完成将需要很长时间，并且会有某些变量。但有一点是清楚的:国内固体废物行业的并购时代确实提前到来了。

一家a股上市环保公司的高管也对晋江表现出极大的兴趣。他在《中国证券报》上对记者表示:“我们正密切关注北港收购锦江的情况。如果他们的收购不成功，我们也可以考虑联系晋江。”

双方都有自己的计划。

从北控的角度来看，如果收购成功完成，北京控制的公共事业部门将从天然气和水扩展到固体废物。北港还将拥有三个公用事业融资平台:燃气融资平台——北京控股(0392。香港)、水融资平台-北京水务(0371.HK)和固体废物融资平台-北京发展(0154。香港)。

此次收购将弥补北控公用事业产业链中固体废物的短缺。事实上，北控早就瞄准了8000亿元的固体废物市场。目前，北方控制集团下属的另一家公司北方控制环境保护公司专注于固体废物处理。4月25日，全球环境巨擘苏伊士环境通过其子公司盛大废物在北京与北港环保签署了一份合同。双方将成立一家合作公司，专注于中国固体废物设施的运营和管理。合作将首先集中于废物回收和危险废物处理设施，并将进一步扩展到收集、运输、回收、处理和土壤修复领域。

从北京发展的角度来看，可以说，换股是弥补亏损、尽快取代主营业务的捷径。长期以来，北京依靠北京的资源，承包了北京轨道交通、教育等领域的许多信息服务项目。然而，近年来，其主营业务逐渐萎缩，盈利能力和亏损能力均较弱。

在2012年年度报告中，北京发展集团董事长孟庆国公开表示，通过转向战略性业务，进入环保和固体废物处理行业，股东回报可以提高，公司也可以扭亏为盈。在他看来，垃圾发电行业有着良好的增长前景。公司进入垃圾发电行业后，可以分享北京控股在公用事业领域的丰富资源，有效提高公司的经营和财务绩效。

自2012年以来，北京的发展已经开始尝试这种转变。当年，公司先后介入了山西、杭州的垃圾发电项目，增加了北京海淀循环经济产业园可再生能源电厂的资金和存量。杭州锦江垃圾焚烧厂的成功收购将为这一转型画上圆满的句号。

然而，杭州锦江在垃圾焚烧发电方面已经取得了全国第一。为什么要卖掉它？大悦咨询公司高级经理李春晓分析说，垃圾焚烧太难了。一个项目通常需要7-8年才能完成。垃圾焚烧也面临公众质疑和信息披露等社会压力，0+的利润率相对有限。同时，杭州锦江还拥有有色金属、化工等其他业务。因此，选择正确的退出时间也是一个不错的选择。

国内一家也有垃圾焚烧业务的上市公司的高管认为，目前有很多企业想进入固体废物领域。对于新进入者来说，最快的方法是收购，这使得已经拥有固体废物资产的企业得到高度重视。对于晋江来说，现在选择合并的价格是最合适的。如果它自己上市，它将面临许多不确定性。

杭州晋江可能已经注意到这一点。杭州锦江集团总经理罗在接受《中国证券报》记者采访时反复强调，“我们是在并购，不是在抛售。”本次交易通过证券交易所实现本集团垃圾发电资产的上市。这是与北京控股公司的合并，旨在建立一个以垃圾发电资产为主要业务的新的北京开发区。不能说杭州锦江出售了其固体废物业务。

“我们还想利用北京来开发这个上市平台，以扩大我们的固体废弃物行业。”罗解释说，根据香港证券交易所的相关规定，合并相当于二次上市，这需要重新批准，但收购不需要这样的步骤。因此，在提交的相关文件中使用了"购置"一词。