股东通过公共技术重组方案

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■该计划须经国有资产监督管理部门和中国证监会批准后方可实施■重组后，供水将成为主要部分，辅以市场租赁和外资。

昨天下午，中山公共科技有限公司2007年第二次临时股东大会在中山香格里拉大酒店举行。经过股东及其代表的现场投票和网上投票，包括吸收控股股东的公共技术合并的公众团体重组计划在内的12项议案获得高票。

中山公共科技有限公司董事长郑表示，此次重大重组的目的是提升公共科技的核心竞争力，解决公共科技与控股股东公众集团的行业间竞争和管理交易，实现公司的大规模扩张和主营业务转型，为中山公用事业开辟融资渠道。重组的核心内容是将公用事业集团与公共技术合并以换取股份，实现公用事业集团下的优质资产和投资股权注入上市公司，包括供水和市场业务；同时，对古镇、东风、板富、东胜、三乡五镇的供水企业进行定向增发，进一步推进“供水一局”的实施。重组完成后，公共科技将从目前的市场化经营管理向以水务为主、市场租赁和外资为辅的业务结构转变，成为主营业务突出、业务收入稳定的水务行业上市公司。此外，公用事业集团持有广发证券15%的股份。合并后，大众科技将持有这部分股份，成为广发证券的第三大股东。

中山公共科技有限公司的董事、监事、高级管理人员以及合格的股东或授权委托人和见证律师出席了昨天的会议。出席会议的15名股东及其代表共持有公共技术股69003224股，占公共技术总股本的30.61%。由于该议案涉及关联交易，中山公用事业集团有限公司回避投票。现场投票于下午5点结束，会议提交的12项提案均以股东的高票通过。

根据中国证监会和深圳证券交易所的规定，为了方便股东行使投票权，公共技术还为所有投资者提供了在线投票平台。据深圳证券信息有限公司统计，共有1192名公众科技股东及其代表参加了股东大会的网上投票，代表120154847股，占公众科技总股本的53.3%。12项法案的在线投票通过率超过99%。根据法律规定的程序，重大公共科技重组计划必须经相关国有资产监督管理部门和中国证监会批准或核准后方可实施。

交换方法

按1:0.617交换公共技术股份

此次交易是公用事业集团的合并，收购了五家乡镇供水公司的资产，以换取公共技术股份。

2007年8月26日，公用事业集团隶属中汇集团，中汇集团由中山市国有资产监督管理委员会出资组建。按照主业突出的原则，剥离非主业，形成公用事业集团供水和污水处理的主业模式。

根据相关资产评估报告，公用事业集团截至2007年6月30日的资产净值为3018.6453亿元。按注册资本6亿元计算，公用事业集团的交易价格约为每1元注册资本5.03元。根据2007年7月4日停牌前20个交易日的平均股票交易价格为每股8.15元，相当于1元公用事业集团注册资本每股约1:0.617的汇率。上市集团注册资本转换为公共技术股的股份总数为370385926股，占上市集团合并及新股收购供水资产完成后总股本598987089股的61.84%。合并完成后，公用事业集团的法人地位将被取消。

在收购方面，据评估，截至2007年6月30日基准日，五家乡镇供水公司全部主营业务的资产评估值为人民币5.57798亿元，五家公司认购公共技术股68071411股，占本次交易完成后总股本的11.36%。其他少数股东占总股本的26.80%。

并购计划完成后，公共科技的股本将从2.2亿多股增至5.9亿多股，净资产将从3.7亿元增至12.5亿元，每股收益预计将从2006年的不足0.1元增至2007年的0.23元。

风险警报

该计划必须经中国证监会等部门批准

11月28日，公共技术开盘价为22.51元，收盘价为23.35元，上涨4.06%。公司提醒投资者撤资带来的投资风险。

首先，资产剥离后，中国外汇集团作为相关的资产接收方，已经建立了账户，但部分下属公司的股份和资产转让仍在办理过程中。

第二，存续公司的资产负债比高于交易前，可能导致财务风险。据审计，公共技术资产负债率为2.82%。本次交易完成后，根据模拟报告，存续公司的资产负债率为54.68%，高于交易前，增加了存续公司的财务风险。第三，虽然与本次交易相关的议案已经公众科技股东大会审议通过，但仍需得到中国证监会及相关部门的批准。

此外，利润预测无法实现的风险。在某些假设下，幸存的公司预测其2007年至2008年的利润，但存在某些不确定性。

交易背景

借贷资本平台

扩大中山供水

近年来，我市供水行业取得了很大进步。截至2006年底，全市已建成33座一定规模的净水厂，总设计规模为356.3万立方米/日，竣工规模为211.3万立方米/日。2006年，总供水量为5.27亿立方米，总供水量为4.48亿立方米。

为了科学合理地规划和利用城市水资源，使供水行业向区域集约化发展，提高供水的专业性、合理性和可靠性，2003年7月，市政府提出实施城市“一局制供水”总体发展规划。

目前，城市供水行业分散，主要投资者复杂，制约了行业市场化发展的步伐。通过实施“一局制供水”计划，将中山市供水设施和资产整合为符合特许投标人要求的大型供水企业，将有助于加快我市供水行业的市场化进程，实施特许经营制度，建立适应市场经济体制的市政公用事业市场体系。

根据规划，公用事业集团下属的中山市供水有限公司将逐步收购全市现有供水设施的资产，在相关乡镇设立供水运营分公司，优化调整全市供水设施，实现城市供水管网区域联网，提高整个供水系统的运营效率和规模效益。此次公共科技股份交易所的重大资产重组、公共集团的合并以及新增股份对乡镇供水资产的收购，都是基于“供水是一场游戏”的计划，希望借助资本市场平台，使中山供水行业做大做强。

同时，为了提升公共技术的核心竞争力，解决与公用事业的同业竞争问题，为中山公用事业开辟融资渠道，实现包括水资源资产和乡镇供水资产在内的公用事业资产整体上市，公共技术决定实施此次重大资产重组。

交易完成后，对企业而言，有利于公共科技的推广和主营业务的转型。第二，有利于消除公共技术与控股股东公众集团之间的竞争，确保存续公司的长期稳定和可持续发展。第三，有利于提高上市公司的业绩，有效保护中小投资者的利益。

郑在接受记者采访时表示，重组方案出台前后仅用了4个月时间，政府的支持是不可或缺的。现在，从中央企业到地方政府都意识到了证券市场的巨大作用，并逐步向上市公司注入优秀的主营业务资产，使其更好更强。一些业内人士评论说，公共技术无疑已经成为一种先进的价值注入模式。

郑表示，将公用事业引入上市公司治理也是我市国有资产管理的新尝试，使国有资产管理企业能够充分利用资本市场平台，不断提高国有资本的运营能力和效率，实现国有资产的持续增值。

环

资产剥离完成后

公用事业集团下的控股和参与公司

1.中山市供水有限公司成立于1987年3月。它是公用事业集团的全资子公司，拥有近300名员工。它的日供水能力超过100万立方米，供水面积约1000平方公里。它可以为中山市14个镇的5个区的约170万人(包括移民)供水。

2.中山市污水处理有限公司成立于1994年6月20日。目前，日污水处理能力为20万立方米，总服务面积近50平方公里。公司有180名员工。

3.中山市场发展有限公司拥有16个综合市场，年交易额超过10亿元。这是中山市唯一一个从国家发改委获得600万元建设资金的市场。

4.中海广东天然气有限公司成立于2004年12月2日。目前，其主要业务是珠海-中山高压天然气干线的建设和运营。

5.广发证券股份有限公司:前身为广东发展银行证券交易营业部，于1991年4月9日成立，重组后注册资本20亿元。