武汉控股董事会决议公告

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证券代码:600168股票简称:武汉控股编号:林2007-017武汉三振实业控股有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告的真实性、准确性和完整性，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

武汉三振实业控股有限公司第四届董事会第六次会议于2007年11月19日以书面形式通知全体董事，并于2007年11月29日以通讯表决的形式召开。会议应有9名投票董事和9名实际投票董事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议通过了认真审议、无记名投票表决和《公司治理专项整治报告》。

(9票赞成，0票反对，0票弃权)

特此宣布。

武汉三振实业控股有限公司董事会

2007年11月29日

武汉三振实业控股有限公司

公司治理专项活动整改报告

为贯彻落实《中国证券监督管理委员会关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称《通知》)文件精神，公司按照湖北省证券监督管理委员会的统一部署，本着规范公司经营、提高治理水平、实事求是的原则， 严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等相关法律法规和内部规章制度的规定，开展上市公司治理专项活动。到目前为止，公司已完成学习动员、自查、公众评议和改进四个阶段的工作。

一、特殊公司治理活动概况

自2007年4月湖北证监局收到《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以来，公司董事会高度重视此次活动，及时组织董事、监事和高级管理人员学习理解文件精神。 从而使他们进一步认识到，开展加强上市公司治理的专项活动，是促进上市公司规范运作、提高上市公司质量的重要工作，也是促进资本市场持续健康发展的重要举措。 为加强领导，确保工作按时高质量完成，公司成立了专项公司治理活动领导小组，组长由董事长陈女士担任，成员由高级管理层组成。董事会办公室被指定为专项活动的日常办公室，其他职能部门积极协助，确保活动的顺利开展。同时，根据湖北证监局的部署，公司制定并上报了《开展上市公司治理专项活动实施方案》。

2007年5月至6月，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司内部规章制度的要求，公司按照《通知》所附自查项目逐项进行自查，认真查找公司治理结构中存在的问题和不足，力求全面、客观、真实。2007年7月19日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《公司治理专项活动自查报告及整改方案》，并于7月21日在《中国证券报》和上海证券交易所网站公开披露。

2007年5月至8月是公司治理活动的公众评估阶段。在此期间，公司设立并公布了专门的电话和互联网平台，方便投资者和公众对公司治理和整改方案进行评论，并定期向领导小组汇报相关意见和建议。

2007年9月至10月，根据湖北证监局现场检查意见和公众意见，公司结合自查工作中发现的问题落实整改责任，认真开展整改，积极提升公司治理水平。

二、公司的自查问题及相应的整改措施，整改的落实情况

公司自上市以来，按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构。在规范“三委”运行、认真履行信息披露义务、推进内部控制制度建设等方面取得了显著成效，但同时也存在不足。通过全面的自查，公司针对以下需要改进的问题提出了针对性的整改措施，并在工作中认真落实:

1.公司内部控制体系需要进一步完善

整改时间:2008年4月30日

整改责任人:陈立倩董事长、屠立君总经理

整改措施及实施:2007年6月28日，公司第四届董事会第二次会议根据《上市公司信息披露管理办法》及其他相关要求，审议通过并实施了修订完善的《信息披露事务管理制度》。同时，根据监管部门相关文件精神和上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，公司结合公司各项业务管理和业务流程，对现有的规章制度进行了全面梳理，进一步完善和完善公司内部管理制度，使公司各项内部控制制度更加科学，制度实施更加规范。

2.对控股公司的控制需要加强

整改时间:2008年4月30日

整改责任人:陈立倩董事长、屠立君总经理

整改措施及实施情况:公司应根据内部控制的总体要求，组织完善控股公司管理制度，加强对控股公司的管理。控股公司主要管理人员经过培训，熟悉和理解上市公司相关管理规定，全面执行控股公司定期工作报告制度。同时，我们将进一步强化公司派驻控股公司人员的职责，加强对日常经营的监督管理，使公司能够全面、细致地了解控股公司的经营情况，特别是控股公司的重大投资事项，有效防范风险的发生。

3.公司董事、监事和高级管理人员的培训需要加强。

整改时间:上市公司标准化操作培训每半年进行一次。

整改责任人:总经理涂立军、董事会秘书李丹

整改措施及落实情况:公司进一步加强对董事、监事和高级管理人员的培训，积极组织和参与湖北证监局、上海证券交易所等专业机构组织的培训活动，聘请专业人员在公司授课和培训。同时，公司及时向董事、监事和高级管理人员传达新的法律法规和其他文件。通过自学、集中学习、专题讨论等多种形式，公司加强了对相关法律法规的了解，不断增强规范经营意识，进一步提高公司治理水平。

4、进一步加强投资者关系管理

整改时间:在日常工作中不断加强和改进

整改责任人:陈立倩董事长、屠立君总经理、李丹董事会秘书

整改措施及实施:公司高度重视投资者关系管理，不断加强投资者关系互动沟通平台建设，充分利用热线、网站沟通、电子邮件、信访、面对面沟通等多种方式。拓宽与投资者的沟通渠道，认真做好投资者日常沟通工作，耐心回答信息披露范围内的投资者问题，公平对待机构投资者和中小股东。同时，要全面做好公司信息披露工作，提高公司经营管理的透明度，提高投资者对公司的认可度，构建和谐的投资者关系。

三、监管部门的整改建议和相应的整改措施，落实整改情况

2007年7月，湖北证监局对公司的专项公司治理活动进行了现场检查。经检查，湖北证监局认为，公司已基本按照《上市公司治理指引》的要求建立了相应的公司治理结构，但同时也存在以下问题:

1.进一步完善和完善内部控制制度，使内部控制制度更加科学，制度实施更加规范。

整改措施及实施情况:为使公司内部控制制度符合监管部门相关文件精神和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》要求，规范公司内部控制管理，公司结合自身业务管理和业务流程，全面梳理现有规章制度，修订完善《信息披露管理制度》等管理制度。未来，公司将根据国民经济环境的变化和新法规的要求，继续补充、修订和完善内部控制制度，提高其系统性和全面性，以适应资本市场的需要和监管部门的要求。

2.根据上市公司整体内部控制的要求，控股子公司的内部控制应进一步完善，纳入公司统一管理。

整改措施及实施:为了更好地行使控股股东的权利，加强对控股公司的管理，公司制定了《参股(控股)股份制企业股权管理办法》等一系列规章制度，规范控股公司的经营行为，加强对控股公司的控制。同时，对控股公司主要管理人员进行相关管理制度的培训，强化公司派驻控股公司人员的职责，落实控股公司定期工作报告制度。公司将继续加强对控股公司日常经营的监督管理，提高控股公司的规范化经营水平，有效保护公司投资的安全和收益。

3.进一步加强董事、监事和高级管理人员对证券市场监管的培训和学习。

整改措施及落实情况:公司积极组织董事、监事和高级管理人员参加湖北证监局、上海证券交易所等专业机构组织的培训活动。同时，公司通过组织集中学习、自学、专题讨论、政策简报等多种形式学习相关证券法律法规，不断增强规范经营意识。公司还将按照中国证监会相关文件精神，对董事、监事和高级管理人员进行长期持续培训，不断提高自律意识，促进公司规范运作，促进公司健康发展。

4.进一步加强投资者关系管理，建立投资者例会机制，完善公司网络平台，加强与投资者的直接沟通和沟通。

整改措施及实施情况:随着资本市场结构、制度和理念的重大变化，公司将继续加强和完善投资者关系管理，加强投资者管理互动沟通平台建设，创造条件加强与投资者多种方式的广泛接触和沟通，不断提高公司经营管理的透明度，增强投资者对公司的理解和认可，树立良好的企业形象，不违反信息披露规定。

5.以制定和完善公司“信息披露管理制度”为契机，加强对公司信息披露的管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，提高公司的透明度。

整改措施及落实情况:2007年6月28日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《信息披露事务管理制度》，进一步完善了公司信息披露事务的制度建设。在此基础上，公司将积极推进公司治理的完善，加强公司内部的信息交流与沟通，提高信息披露质量和信息披露人员的专业素质，增强公司经营的透明度，实现信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

6、依照法律法规，理顺公司与大股东的关系，增强公司的独立性，确保公司在利益分配中的利益。

整改措施及落实情况:公司在业务、人员、资产、机构和财务上完全独立于控股股东。为了保证公司供水业务的正常生产和运营，公司与控股股东武汉水务集团有限公司之间存在关联交易，主要原因是公司没有供水网络资源。公司将严格按照公司章程及其他相关规定，在股东大会和董事会授权的范围内，开展委托销售自来水的关联交易，履行相关决策程序，充分及时地披露信息，维护公司经济主体在关联交易中的独立性，确保交易的三个共性，保护全体股东特别是中小股东的利益。

4.上海证券交易所对公司治理的评价

上海证券交易所上市部在公司日常信息披露监管的基础上，结合公司在上市公司治理专项活动中对公司治理的自查和公众对公司治理的评价，提出了公司治理评价意见。认为公司信息披露工作质量有待提高，内部控制体系有待进一步完善，投资者关系有待进一步加强。根据上海证券交易所对公司治理的评价意见，公司正在实施相应的整改措施，并将根据新情况、新要求，在今后的工作中继续完善公司内部控制制度，加强投资者关系管理，提高信息披露质量，促进公司治理的持续改进。

五、公众和投资者的意见和建议以及相应的整改措施，落实整改情况

自2007年7月21日《公司治理专项自查报告及整改方案》在《中国证券报》和上海证券交易所网站上发布以来，投资者和公众对公司治理的意见和建议主要集中在公司与控股股东武汉水务集团有限公司之间的独立性上。 为确保供水业务的正常运营，实现业务收入，公司始终严格遵守相关法律法规、公司章程、关联交易公平决策制度等规定，履行关联交易的法律审查程序和信息披露义务，确保关联交易的公开、公平和公正。 为了有效维护全体股东的权益，公司将一如既往地保持在业务、人员、资产、机构和财务方面的独立性。

通过这次上市公司治理专项活动，公司治理结构得到改善，公司质量得到提高，董事、监事和高级管理人员规范经营意识增强。公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，按照国家法律法规和相关规范性文件的要求，认真落实和实施本次治理活动中提出的各项整改方案，有效构建公司治理长效机制，不断完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司健康持续发展。

武汉三振实业控股有限公司董事会

2007年11月29日