杨晨股份有限公司2006年度股东大会决议公告(等))

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本公司及全体董事会成员保证公告的真实性、准确性和完整性，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

重要内容提示

*本次会议没有否决或修正该提案。

*本次会议没有新的表决提案。

一、会议召开和出席情况

上海杨晨投资有限公司2006年度股东大会于2007年5月30日上午在上海海天城大酒店(上海市徐家汇585号金玉兰广场东楼)9楼仁德厅召开。共有13名股东及其授权代理人出席会议，持有代表公司的140，683，088 (146，683，088)股表决权股份，占公司股份总数的57.5165%。其中，有12名流通股股东及其授权代理人，持有公司168.7088万股有表决权股份，占公司流通股总数的1.5976%，占公司有表决权股份总数的0.6897%。有1名非流通股股东和1名股东授权代理人，持有公司138，996，000股有表决权股份，占公司全部非流通股的100%，占公司总有表决权股份的56.83%。

二。法案的审议

(1)审议上海杨晨投资有限公司董事会2006年工作报告

投票的股份数为140，683，088 (144，068，838)股。意见如下:

同意:140，298，968 (144，202，989，688)股

99.7270%

异议:0(零)股

占0.0000%

弃权:384，120股(384，120股)

占0.2730%

(2)审议上海杨晨投资有限公司监事会2006年工作报告

投票的股份数为140，683，088 (144，068，838)股。意见如下:

同意:140，298，968 (144，202，989，688)股

99.7270%

异议:0(零)股

占0.0000%

弃权:384，120股(384，120股)

占0.2730%

(3)审阅上海杨晨投资有限公司2006年度财务报表

投票的股份数为140，683，088 (144，068，838)股。意见如下:

同意:140，298，968 (144，202，989，688)股

99.7270%

异议:0(零)股

占0.0000%

弃权:384，120股(384，120股)

占0.2730%

(4)审议《关于上海杨晨投资有限公司2006年度利润分配方案的议案》

投票的股份数为140，683，088 (144，068，838)股。意见如下:

同意:140，276，528 (144，0276，500，208)股

99.7110%

异议:0(零)股

占0.0000%

弃权:406，560(四十万六千五百六十)股

占0.2890%

(5)审议关于“上海杨晨投资有限公司与上海杨晨排水运营有限公司签订污水处理运营服务协议”的议案

投票的股份数为140，683，088 (144，068，838)股。意见如下:

同意:140，298，968 (144，202，989，688)股

99.7270%

异议:0(零)股

占0.0000%

弃权:384，120股(384，120股)

占0.2730%

(6)审议2007年公司向独立董事发放工作津贴的议案

投票的股份数为140，683，088 (144，068，838)股。意见如下:

同意:140，298，968 (144，202，989，688)股

99.7270%

异议:0(零)股

占0.0000%

弃权:384，120股(384，120股)

占0.2730%

(七)审议关于聘任立信会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所为公司2007年度财务报告境内外审计机构的议案

投票的股份数为140，683，088 (144，068，838)股。意见如下:

同意:140，298，968 (144，202，989，688)股

99.7270%

异议:0(零)股

占0.0000%

弃权:384，120股(384，120股)

占0.2730%

三。律师证人

郭浩律师集团(上海)办事处现场见证了公司股东大会的全过程，并出具了《上海杨晨投资有限公司关于2006年度股东大会的法律意见书》。本所认为本次股东大会的召集和召集程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，出席会议人员的资格合法有效。本次股东大会的表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。

四.参考文件

1.出席股东大会的董事和记录员签署的股东大会决议。

2.律师出具的法律意见。

特此宣布。

上海杨晨投资有限公司

2007年5月30日

证券代码:900935证券简称:陈阳b股编号:Pro 2007-007

上海杨晨投资有限公司

第四届董事会第八次会议

决议公告及2007年第一次会议

股东特别大会公告

本公司及全体董事会成员保证公告的真实性、准确性和完整性，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

上海杨晨投资有限公司第四届董事会第八次会议于2007年5月30日(星期三)上午在上海市徐家汇585号上海天成大酒店9楼仁德厅召开。会议通知于2007年5月23日以书面形式发出。有9位董事出席了会议，实际上有7位董事。独立董事马先明先生授权独立董事颜学海先生出席会议并行使表决权。董事女士授权董事沈先生出席会议并行使表决权。这符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议合法有效。会议由董事长朱主持，两名监事和高级管理人员出席了会议。会议审议并通过了以下决议:

一、审议通过公司向上海国资管理有限公司购买上海杨龙投资咨询有限公司42.7%股权的议案

上海杨龙投资咨询有限公司(以下简称“杨龙公司”)成立于2003年6月。注册资本:1.0408亿元，其中上海国有资产管理有限公司出资5100万元，占杨龙公司注册资本的49%；公司出资5308万元，占杨龙公司注册资本的51%。

根据上海友联朱元第一污水处理投资发展有限公司(以下简称“朱元公司”)增资计划，为确保增资后的控股权，公司拟从上海国有资产管理有限公司收购杨龙公司42.7%的股权，具体收购价格以上海东洲资产评估有限公司2006年12月31日杨龙公司净资产评估报告为准

本次收购完成后，杨龙公司注册资本保持不变，为1.0408亿元，其中公司出资9752.2万元，占杨龙公司注册资本的93.7%。上海国有资产管理有限公司出资655.704万元，占杨龙公司注册资本的6.3%。

本方案与《上海友联朱元第一污水处理厂投资开发有限公司增资扩股方案》和《上海朱元第一污水处理厂项目升级改造方案》同时生效。

本公司与上海国有资产管理有限公司有关联关系，购买股权构成关联交易。副董事朱、、黄明达按要求退场。

(投票结果:6票赞成，0票反对，0票弃权)

二。审议通过上海友联朱元第一污水处理投资发展有限公司增资扩股议案

一、增资目的

为落实中央政府对上海化学需氧量总量的限制目标，上海编制了《上海市2006-2008年环境保护与建设三年行动计划》。其中，2007年化学需氧量排放量应减少7%，2008年应减少11%。为实现上述目标，我们主要依靠朱元污水处理厂(日处理能力170万吨)和白龙港污水处理厂(日处理能力120万吨)的升级改造。4月12日，项目工人的报告已经市发展和改革委员会批准，目前正在办理相关建设手续。

目前，上海友联朱元第一污水处理投资发展有限公司(以下简称“朱元公司”)已被确定为朱元第一污水处理厂升级改造项目公司。公司注册资本为2.1亿元。目前，股东为上海杨晨投资有限公司(55%股权)和上海杨龙投资咨询有限公司(45%股权)。截至2006年12月31日，朱元公司总资产为6.89亿元，总负债为5.48亿元，资产负债率为79.54%。

根据上海市发展和改革委员会最近的官方回复，该项目总投资估计为12.0393亿元。根据30%自筹资金的原则，朱元公司必须自筹3 . 6亿元，其余部分向银行申请贷款。根据朱元公司的资产负债现状，项目公司仍处于一期项目还款期，没有自有现金投资升级改造项目。因此，唯一的办法就是增资3.6亿元。

二。资本增加计划

根据朱元公司2006年的审计结果，建议朱元公司增资3.6亿元。具体方案如下:

增资总额:3.6亿元

增资方增资金额(万元)

上海国有资产管理有限公司32000

上海杨龙投资咨询有限公司4000

其中，上海国有资产管理有限公司增资3.2亿元。经最终评估和政府批准，朱元公司增加注册资本约22222.2万元，朱元公司资本公积约9777.7万元。

上海杨龙投资咨询有限公司增资4000万元，其中约2777.7万元用于增加朱元公司注册资本，约1222.2万元计入朱元公司资本公积。

朱元公司增资后的股权结构如下:

公司持股比例=25.11%+26.58%*93.7%=50.02%，仍为朱元公司的实际控股股东。

本议案与《关于公司向上海国有资产管理有限公司购买上海杨龙投资咨询有限公司42.7%股权的议案》和《关于上海朱元第一污水处理厂项目升级改造的议案》同时生效。

本公司与上海国有资产管理有限公司有关联关系，增资构成关联交易。副董事朱、、黄明达按要求退场。

(投票结果:6票赞成，0票反对，0票弃权)

3.审议通过上海市朱元第一污水处理厂升级改造议案。

一.项目背景

上海朱元第一污水处理厂(以下简称“朱元第一厂”)由上海友联朱元第一污水处理厂投资开发有限公司(以下简称“朱元公司”)根据市政府2002年签署的特许经营协议，通过社会投资建设和运营。朱元公司注册资本为2.1亿元，公司持有55%的股权，公司控股子公司上海杨龙投资咨询有限公司持有45%的股权。

朱元一厂是上海污水综合处理一期工程的延续。位于高东镇朱元污水综合处理一期工程排放口高位井东侧，占地33.79公顷。主要服务范围为苏州滨江流域、普陀、长宁、静安、闸北及黄埔、虹口、浦东以外部分地区的生活污水和合流污水。友联竹园的设计规模为170万m3/d，其中140万m3/d来自上海污水联合处理一期工程出口泵站的干流污水，其余30万m3/d来自外高桥(15.34，-1.70，-9.98%)系统的污水，外高桥是目前亚洲最大的污水处理厂。

朱元一厂的建设是一种BOT模式。该项目于2002年10月28日开工，2004年8月1日正式投入商业运营。朱元第一工厂项目已经运行了一年多，目前状况良好。根据2002年8月20日与上海市水务局签订的特许经营协议，朱元第一水厂由朱元公司承建，运营20年后移交给上海市水务局。朱元公司和上海市政排水公司签订了排水服务协议。特许经营期内，上海市排水公司将根据协议向友联朱元支付规定的污水处理服务费。友联竹园设计日处理能力为170万吨，污水处理结算价格为0.2218元/吨。结算价格按月计算。从2004年8月开始，结算价格将保证140万吨/日(根据目前的运营情况，170万吨的设计规模可保持满负荷)。超额金额将按0.15元/吨计算。

目前，国家正在大力推进可持续发展和节能减排。为了实现中央政府对上海市化学需氧量总量控制的限制目标，上海市编制了《2006-2008年上海市环境保护与建设三年行动计划》。其中，2007年化学需氧量排放量应减少7%，2008年应减少11%。根据上述规划目标，朱元第一污水处理厂(日处理能力170万吨)作为亚洲最大的污水处理厂，必须尽快开始升级，以达到国家排放标准，降低上海的化学需氧量排放能力。

目前，上海市政府已明确表示，朱元公司是朱元一厂升级改造的主体，仍采用BOT模式。根据特许协议，该项目将在运营期结束后将所有设施移交给政府。特许经营期间，应当支付相应的污水处理服务费。污水处理费应包括污水处理厂的建设成本和运行成本以及投资者的合理投资回报。

二。项目进展

目前，朱元第一污水处理厂升级改造的前期准备工作正在进行中。4月12日，项目工人的报告获得市发改委的批准(详见2007年4月17日《上海证券报》和香港《文汇报》)。

根据上海市发展和改革委员会的官方答复，该项目总投资估计为123万元。

目前，随着各项前期工作的快速推进，由于项目的个别边际条件(如土地)暂时无法确定，因此无法确定改造水的价格。为确保项目的及时进展，经与政府主管部门协商，上海市水务局下发了《朱元第一污水处理厂升级改造项目实施后污水处理服务费定价原则研究专题会议纪要》，确定改造后水价的自有资本投资回报率不低于同期银行贷款利率。

三、项目经济分析

根据上述水价确定原则，估算项目的内部收益率不低于同期银行贷款利率，高于目前市政项目的平均内部收益率水平。

本项目的实施有利于巩固公司在上海污水处理市场的地位，增强公司主营业务的竞争力，有利于公司的长期稳定发展。

本议案与《关于公司向上海国资管理有限公司购买上海杨龙投资咨询有限公司42.7%股权的议案》和《关于上海友联朱元第一污水处理投资发展有限公司增资扩股的议案》同时生效

(投票结果:9票赞成，0票反对，0票弃权)

4.审议通过《成都市温江区城市污水处理厂(二期)项目投资额调整议案》。

一、项目基本情况

2005年9月，公司成功收购了成都市温江区污水处理项目(一期:3万吨/日)“以下简称温江(一期)”，温江(一期)的成功收购和运营扩大了公司主营业务规模，增加了公司在成都乃至四川的影响力。

为了进一步扩大公司在成都的经营规模，公司于2006年5月25日参与了温江(二期，3万吨/日)BOT项目的招标，最终以2800万元中标，并与温江区环保局签订了BOT合同及其补充协议等法律文件。

二。项目调整计划

温江(二期)工程处理工艺采用改良氧化沟工艺，签订的BOT合同中排水执行GB18918-2002一级标准B。处理水价格为0.65元/吨，与温江一期相同；但是，根据国家环保总局关于修订《城市污水处理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)的通知，成都市发展和改革委员会的项目审批要求按照(GB18918-2002)一级标准执行。经过反复协商，合同双方同意按甲级标准施工。建设总投资由原来的2800万元调整为3696.3万元。污水处理费价格由原一级乙级标准调整为0.84元/吨。总工期预计为330天。项目公司注册资本由原850万元(其中公司出资765万元，四川杨晨环境工程投资有限公司出资85万元)调整为1020万元(其中公司出资918万元，四川杨晨环境工程投资有限公司出资102万元)。

三。对拟增加资本项目的总体评价

污水处理厂采用“月保底高值”的原则，保证第一年运行时保底15000吨/天，第二年20000万吨/天，第三年后30000万吨/天。目前，水价为0.84元/吨。如果每吨水的预计运营成本为0.426元/吨，总投资为3696.3万元，银行贷款利率为7.11%，企业所得税税率为15%，内部收益率约为11%，远高于行业平均水平。

(温江二期BOT项目已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。详见2006年8月16日《上海证券报》和《文汇报》。

(投票结果:9票赞成，0票反对，0票弃权)

5.审议通过《关于制定公司高级管理人员岗位工资标准和建立年终奖金分配机制的议案》。

(投票结果:9票赞成，0票反对，0票弃权)

6.审议通过《关于召开上海杨晨投资有限公司2007年第一次临时股东大会的议案》。

(投票结果:9票赞成，0票反对，0票弃权)

关于召开公司2007年第一次临时股东大会，现就有关事项通知如下:

(一)会议时间和地点

时间:2007年6月15日星期五上午9:30

地点:上海天成大酒店9楼仁德厅(上海市徐家汇585号金玉兰广场东座)

(2)会议议程

1.审议上海朱元第一污水处理厂升级改造方案。

2.关于公司向上海国有资产管理有限公司购买上海杨龙投资咨询有限公司42.7%股权的议案

3.审议上海友联朱元第一污水处理投资发展有限公司增资扩股议案

(三)会议的对象

1.在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注册的本公司全体股东(b股最后一个交易日为6月1日)均有权在2007年6月5日下午交易结束后出席本次股东大会。

2.股东授权和委托的具有上述资格的代理人；

3.公司董事、监事和高级管理人员；

4.公司聘请的律师及会计师事务所相关人员。

(四)会议登记

1.注册程序

公司股东应当持有法定代表人资格的有效证明或者法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡和个人身份证进行登记。

个人股东应持有自己的身份证和股票账户卡。委托代理人还必须持有授权书(格式附后)。委托人和代理人的身份证及委托人的股票账户卡应进行登记。

不同地方的股东可以在登记日期截止之前通过传真进行登记。

2.注册地点

上海市徐家汇路555号(广东发展银行大厦10楼D座)

3.注册时间

2007年6月8日星期五(9:00-16:00)

4.其他事项

在半天会议期间，出席会议的股东将自行安排住宿、交通等事宜。

联系人:钟辉

电话:(021)63901001

传真:(021)63901007

联系地址:上海市徐家汇路555号(广东发展银行大厦10楼D座)

邮政编码:200023

特此宣布。

上海杨晨投资有限公司

董事会

2007年5月30日

附件:

委任书

我在此授权先生/女士代表公司(个人)出席上海杨晨投资有限公司2007年第一次临时股东大会，并代表公司行使表决权。

客户签名:客户身份证号:

客户持股数量:客户股东账号:

受托人签名:受托人身份证号码:

证券代码:900935证券简称:杨晨b股编号:p 2007-008

上海杨晨投资有限公司

关于第四届监事会第六次会议决议的公告

上海杨晨投资有限公司第四届监事会第六次会议于2007年5月30日上午在上海徐家汇585号上海天成大酒店仁德厅召开。会议通知于2007年5月23日以书面形式发出。有3名监事出席会议，但实际上有2名监事。沈先生授权委托监事李启思先生出席会议并行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席李先生主持。会议审议并通过了以下事项:

一、审议通过《关于公司向上海国有资产管理有限公司购买上海杨龙投资咨询有限公司42.7股股份的议案》

(投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权)

二。审议通过上海友联朱元第一污水处理投资发展有限公司增资扩股议案

(投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权)

3.审议通过上海市朱元第一污水处理厂升级改造议案。

(投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权)

上海杨晨投资有限公司

中西部及东部各州的县议会

2007年5月30日