计算国家环境保护的得失:中国的节能能带来什么变化？

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最近，该公司终止了与三峡部门的“联姻”，匆忙投入中国节能环保集团有限公司(以下简称“中国节能”)的怀抱，国珍环保(300388)控股权的转让引起市场关注。

3月23日晚，国珍环保回复本所询函，确认股权转让和表决权委托完成后，中国节能将成为公司控股股东，国务院SASAC将成为实际控制人。

国珍环保及其控股股东国珍集团在从三峡部门转为中国节能和股权交易的另一方之间做出选择意味着什么？这对上市公司的发展会带来什么影响？

国珍集团的损益

根据最新披露信息，目前控股股东国珍集团持有国珍环保32.45%的股份，而三峡集团的子公司长江生态环保集团有限公司(以下简称“长江环保”)和三峡资本控股有限公司(以下简称“三峡资本”)持有公司11.62%的股份，其中中国节能控股占8.69%。

早在2019年9月，国珍集团就与长江环保和三峡资本签署股权转让协议，向后者转让总计1亿股上市公司股份，占公司总股本的15%。转让价格为12.7元/股，总价格为12.77亿元。如果股份能够如期转让，“三峡”将持有公司26.6%的股份，并成为第一大股东。

然而，这个被视为产业资本深度合作的案例，在六个月后被“引爆”。3月13日，国珍集团宣布终止与长江环保和三峡资本的股权转让，转而与中国节能签署股权转让和表决权委托协议。它计划将其15%的股份转让给中国节能，并将大约6.26%的投票权委托给中国节能。据悉，股权转让价格为14.66元/股，总价格为14.75亿元。交易完成后，中国节能将拥有国珍环保29.95%的投票权。

根据对询证函的回复，三峡集团股份转让卡在国珍集团股东大会上举行，因为一些核心条款，包括价格和控制权，因外部条件而无法执行。

比较上述两个股权转让协议，核心变化集中在三个方面:一是转让价格；第二，上市公司控制权是否发生了变化；第三是是否有绩效承诺。

就转让价格而言，与“三峡系统”相比，国珍集团此次与中国节能股份有限公司的股份转让将获得额外的2亿元对价。据报道，国珍集团股权转让的目的是为其其他行业的发展提供资金支持。记者关注到，除了专门从事环保供水的国珍环保，国珍集团还控制着数十家企业，包括安徽国珍生态科技有限公司、国珍房地产有限公司、安徽国珍健康产业投资有限公司、安徽国珍卫生科技有限公司、国珍文化传媒有限公司等。，涵盖生态流通、环境修复、环境卫生、健康管理和文化教育等行业。

从控制权角度看，“三峡部”承诺在股权转让后3年内保持国珍集团的控制权，国珍集团持股比例不低于10%。然而，中国节能公司这次却急于控制局面。交易完成后，国珍集团将失去对上市公司的控制权。具体来说，这次国珍集团转让了15%的股权，并增加了6.26%的投票权。中国节能将获得29.95%的投票权，分别比三峡集团和国珍集团高出18.33%和18.76%。它的控制位置将是稳定的。同时，在随后的董事会重组中，在9个董事会席位中，中国节能提名或推荐的候选人将占据5个席位，超过半数席位，而国珍集团仅占据2-3个席位。此外，法定代表人和董事长将由节能人员任命。

值得一提的是，此次中国节能股份有限公司的股权转让和表决权委托都伴随着业绩承诺。国珍集团及其实际控制人李炜承诺，2020年上市公司净利润将不低于3.5亿元。如果他们未能实现业绩承诺，将需要按照中国节能当时持有的股份比例获得现金补偿。

记者注意到，从2015年到2018年，国珍环保净利润同比保持40%以上的快速增长。根据国珍环保绩效快报，公司2019年实现营业收入41.6亿元，同比增长3.86%。净利润3.3亿元，同比增长17.38%。根据这一计算，2020年净利润增长率需要达到6%才能实现业绩承诺。

国珍环保的得与失

中国节能和三峡集团都是国务院下属的中央企业，SASAC于2019年7月投资总计9亿元人民币收购国珍的额外股份。记者担心，三峡集团和中国节能深入参与“长江保护”战略，显示出与国珍主要环保业务的协同效应。

值得一提的是，与中国的节能相比，三峡集团在更长一段时间内一直“瞄准”国珍的环保。早在2018年第四季度，三峡资本就已通过二级市场增持股份，在认购国珍环保非公开股份之前，截至2019年7月已达到4.7%。

产业与资本之间的合作会点燃什么样的火花？股权交易对手的变化会对上市公司的业务发展产生什么影响？

据官方网站介绍，中国节能以节能环保为重点，已形成以节能环保、清洁能源、健康和节能环保综合服务为重点的4+1产业格局。中国在光伏发电、风力发电、固体废物处理、工业节能、水处理、建筑节能等领域处于领先地位。目前，公司下属企业500多家，其中二级企业26家，业务遍及中国各省市及海外约110个国家和地区。除了国珍的环保之外，中国节能还控制着节能风电(601016)、中央设备(300140)、太阳能(000591)和万润股份(002643)等a股上市公司。

数据显示，2018年，节能运营收入为468亿元，净利润为21亿元。

中国节能环保水务投资有限公司和中国节能水务发展有限公司涉足水务管理领域，与国珍环保有一定的竞争。中国节能表示，后续计划将逐步向公司注入优质水资产，参与公司私募或委托公司运营优质水资产，稳步推进相关业务与上市公司的整合。

据悉，中国环保水务投资有限公司是水务行业系统的服务商，日处理能力近1100万吨。中国节能水发展有限公司专业从事供水和污水处理、水工程、工业废水处理等。，供水和污水处理服务能力为220万吨/日。

截至2019年上半年，国珍环保在全国拥有100多家污水处理厂，处理规模为524万吨/日，其中139万吨/日正在建设中。信托经营规模为143万吨/日。如果后续注入节能相关的水管理资产，国珍环保的产业规模将会大大提高。

应该注意的是，中国没有具体的资产注入计划，也不构成对节能的承诺。

尽管对资产注入的预期很高，但国珍环保与三峡集团之间业务合作的可持续性存在一定的变数。

记者关注的是，在国珍集团与“三峡部”之前的股权转让协议中，已就长江保护工程相关的业务合作达成一致。