某境外污水处理PPP项目投标及合同谈判实务案例（一）

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近日，中国水网邀请北京理财顾问有限公司总经理徐向东、副总经理杨妮、高级项目经理徐伟栋共同参与ppp项目的投标和合同谈判。本课题将以海外污水处理ppp项目为例进行多维度分析，敬请关注。这是系列之一。

我有幸参与了一个污水处理(DB Foot)海外公私合作项目的设计、施工、融资、所有权、运营和转让的投标和合同谈判，现在我想和大家分享一下相关的做法和经验。

一.背景资料

自20世纪80年代以来，国外积极鼓励民间资本与政府合作开展bot项目，减轻政府公共支出负担。迄今为止，已经实施了1000多个公私伙伴关系项目。

2009年，该国设立了一个公私伙伴关系机构，负责协调公私伙伴关系项目。Ppp在中国被广泛定义为一种协议安排，在这种安排中，私人资本取代传统的政府投资和提供基础设施服务。该协议安排的核心是在共同认可的商业活动要求的履约保证和明确的合作期限的基础上优化风险分配。此外，该国还认为，公私伙伴关系的另一个重要特征是持续关注政府的利益，或直接参与分享，或以运营监督的方式间接参与项目实施(公私伙伴关系被广义地定义为一种安排，其中私营部门提供服务，投资者投资于传统上由政府承担的基础设施资产)。这种安排的核心是在有关各方之间实现最佳的风险分担，共同商定管理业务行为的绩效参数和服务特许权的明确期限。另一个重要的特点是政府的持续利益，直接以股权的形式或间接以项目的运营监督的形式。(

Ppp模式在我国广泛应用于各种公共项目，如大学校园(包括学生公寓)、行政办公楼、高速公路、轨道交通、港口、电站、医院、桥梁、固体废物处理、污水处理等。

该国有四种公私伙伴关系模式:

1.特许经营模式:该模式用于高速公路/桥梁，通常基于bot(建设、运营、转让)概念构建。(该模式常用于公路/桥梁，采用bot(建设、运营和移交)模式。

2.住宿模式:用于行政综合大楼、教学医院和大学分校项目。该模型通常基于blmt方法构建。最近，政府也为这一模式引入了blmot(建造、租赁、运营、维护和转让)方法。(这种模式通常用于行政办公室、教学医院、大学校园和其他类型的项目，使用blmt(建设、租赁、维护和转让)。最近，该国政府也采用了建筑、租赁、运营和维护

3.加工厂模型:该部分模型正用于发电项目。它由两种支付形式构成，固定容量支付和利用率支付。(这种特殊模式在发电项目中经常使用，可分为两种支付方式:固定容量支付和使用支付。

4.使用模式(用户支付模式) :该模式适用于技术过时风险较高的项目，在这些项目中，政府不打算在合同到期时取得基础设施的所有权，例如复杂医疗设施中的服务。投资从最终用户使用设施的费用中收回，即用户费用。(这种特殊模式通常用于技术更新迅速的项目，在合作期满后，政府不想获得资产所有权，如复杂的医疗设备服务。投资回报来自最终用户使用设施的费用，即用户付费方式。

国家制定了《公私伙伴关系指南》，共5章12页，主要规定了项目启动程序、合格民间资本条件、运营模式、支付机制和项目审批流程等。根据操作指南，ppp项目的实施过程如下图所示:

二.项目概述

该项目位于该国首都附近，是一个规划中的新的国际贸易和金融中心，占地约70英亩。

项目发起人(买方)计划选择社会资本为该地区用户提供污水处理服务，同时提供再生水和饮用水。中标社会资本应当在项目现场单独设立项目公司或者按照联合体协议的约定实施项目并签订特许经营协议。在合作期间(20年)，项目公司将进行设计、施工、运营和维护，提供污水处理服务，供应再生水、饮用水和用户服务。合作期满后，应免费移交给项目发起人(买方)。

项目发起人(买方)授权项目公司通过租赁方式获得项目所在地，租赁期限与合作期限一致，租金为1美元。

项目发起人(买方)将设计、安装和铺设交付给最终用户的中水管网和饮用水管网，以及从最终用户交付给项目的污水收集管网。一旦施工完成，这些管网将移交给项目公司进行运营和维护。项目发起人(买方)有权授予项目公司对上述管网所在地进行运营和维护的非专有使用权，期限与合作期一致，许可费为1美元。

根据ppp运营指南，该项目已完成实施过程的第四步，并进入选择三种社会资本的购买阶段。

三.工程招标文件简介

本工程招标文件分为四部分，即:

1.求职信(邀请函):主要内容是邀请潜在的社会资本投标，介绍项目的重要性，主要工作程序，并期待成功的合作。

2.通用附录:整个投标活动的详细流程安排。

3.数据室:包括项目发起人(买方)介绍、新国际贸易金融中心介绍、未来发展规划、地质报告等。

4.主要文件，是本工程招标文件的核心内容，包括以下内容:

1)对投标伙伴的说明:包括免责声明定义、bafo文件要求、bafo流程时间表、程序事项、bafo条件等。

2) project overview (项目简介)：包括新国际贸易金融中心和本项目简介、项目技术运营标准、环保标准和服务标准等内容。