我国PPP政策中没有解读的几个关键概念

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中央政府推行ppp已经两年多了，并取得了很多成绩。但是，不可否认的是，一些项目不规范，给未来留下隐患，偏离了中央政府推进ppp的初衷，因为有关方面对ppp内涵和中央部委相关政策的理解不到位、不准确甚至错误(除了那些知道如何假装的人)。由于我国尚未在国家层面上正式颁布ppp法或特许经营法，本文将重点放在对《办法》的解读上，依据的是我国部委级别最高、数量最多的政策，即国家发展和改革委员会、财政部、住房和城乡建设部、交通部、水利部和中国人民银行联合发布的2015年第25号令(以下简称《办法》)

为什么ppp的合作期限原则上是10~30年？

《办法》第六条规定，ppp的合作期限“最长不得超过30年”，主要是由于:1)人的寿命。因为投资ppp项目不可避免地需要公司的最高管理层来做决定，高级管理人员一般都是四五十岁。基于职业道德和责任，他们希望看到项目的现金流在退休时或在他们有生之年(开始盈利，公共产品一般需要10年左右甚至更长时间，这取决于财务分析)和移交(此时，你可以知道确切的利润金额)从负变正。此外，标准化公司通常有一个奖惩机制，参与者和决策者可能会根据项目实施结果获得额外的奖金或被追究责任。2)由设施的寿命决定。最典型的例子是设备投资比例高的项目，如发电厂。社会资本希望在设备的最佳经济寿命之前和之后获得利润和移交，从而避免因设备大修甚至更换而需要延长合作期限和大睡一觉；道路、桥梁、隧道、轨道交通等工程设施的使用寿命较长，主要由人们的生活决定；3)由技术的寿命决定。最典型的例子是信息和通信技术(ict)和其他技术发展极快但剩余价值很少或没有剩余价值的项目，特许期一般较短。

《关于进一步做好ppp项目示范工作的通知》(金彩[2015]57号)第2条第(6)款规定，ppp示范项目“原则上不少于10年”，主要原因是:1)财务分析。因为ppp项目是提供公共产品/服务的，如果是商业项目(用户付费)，应该考虑用户的支付意愿和支付能力，价格不应该太高；如果是公益项目(由政府支付)，就要考虑政府的财政承受能力。“每年所有的ppp项目都需要从预算中安排，不超过一般公共预算支出的10%”(《PPP项目财务承受能力论证指引》财[2015]21号文件第25条)；如果是准经营性项目(用户付费+政府补缺)，以上两项都要考虑。2)由全过程集成决定。如果合作周期过短，不利于设计、施工和运营全过程的整合和优化，减少协调界面，提高效率，不利于设施的长期质量和性能，不利于降低项目生命周期成本和提高服务水平，甚至可能引发社会资本的短期投机。3)迫使地方政府完善信用和管理体系。如果合作期限太短，政府出资的项目将成为bt或bt的延伸版本，而bt的缺点在中国近十年的实践中已经得到了证明:地方政府很容易吃到饭，形成巨额地方债务；项目成本高(比政府投资模式高10-30%)。此外，10年通常是政府的两届任期。如果这种改善是被迫的，即在两个政府之后，政府仍然遵守ppp合同，这表明地方政府的信用和管理体系已经相对完善，这反过来又有利于改善当地的投资环境。

什么是项目融资？为什么国际ppp主要是项目融资？

《办法》第十二条为“融资方式”，第二十四条为“结构性融资”，第二十三条为“预期收益质押贷款”，均与项目融资相关。对公众来说，项目融资可以从广义和狭义上理解。广义而言，项目融资是指为特定项目的建设、收购或债务重组而进行的融资活动，即“项目融资”。从金融角度来看，广义的项目融资是指债权人(如银行)对借款人(如项目公司)抵押的资产以外的资产拥有100%追索权的融资活动，本质上是公司融资。狭义的项目融资是指“通过项目融资”，即通过项目的预期收入，即现金流量、项目资产和合同权益进行融资。从财务角度看，狭义的项目融资是指债权人对借款人抵押资产以外的资产没有追索权或只有有限追索权的融资活动。根据fasb(美国会计准则手册)的定义，“项目融资”是指需要大规模资金的项目所采用的财务活动。原则上，借款人以项目本身所拥有的资金及其收入作为还款资金的来源，并将其项目资产作为抵押条件。项目主体的一般信用能力通常不被认为是一个重要因素。这是因为项目主体要么是没有其他资产的企业，要么项目主体的所有者(母公司)不能直接承担责任，两者必须是其中之一。“本文后面提到的项目融资是指狭义的项目融资。

表1是项目融资和企业融资在几个重要方面的比较，图1是一个比较的例子。通过结合图后的段落，很容易理解项目融资和企业融资的区别、优势和劣势。

表1项目融资与企业融资的比较

在图1(a)所示的企业融资中，总公司已经有了项目a和项目b，现在计划扩大再生产，向银行和其他金融机构借款，建设项目C..虽然贷款用于运营总行的丙项目，但偿还丙项目的贷款和利息是总行的责任，可使用丙项目产生的现金流量，如果丙项目的现金流量不足，则应使用其他项目(如甲项目和乙项目)产生的现金流量。也就是说，在企业融资中，银行有法定权利要求总行用其所有项目的现金流量和资产偿还本金和利息，即完全追索权。企业融资的优势在于融资过程简单，总部对项目C有完全的控制权，如果项目C运作成功，所有的利润将归总部所有；缺点是如果C项目运作不成功，本金和利息无法偿还，总部将受到牵连，甚至关闭。这是完全追索权的最大缺点，它适用于短期项目，但对于长期项目，尤其是涉及政府(相对强大，可能不遵守承诺)和公众(需要基本公共产品/服务，赤脚，怕穿鞋)的ppp项目(提供公共产品/服务)，投资者的风险更大。

图1(b)所示的项目融资是指总部进行一定的有限投资，注册成立一个专门经营项目C的项目公司(还应找到几个对项目C的经营有帮助的股东，如工程建设、设备/材料供应、供应商等)。，以实现优势互补和强联盟)，并以项目公司的名义，通过项目C的预期收入和资产来说服银行进行贷款，当然，银行也可以要求总公司的母公司和其他股东为项目公司提供一定的有限担保(不是完全担保)，监督项目公司的资金流动和使用(通过项目公司的账号进行质押)， 并要求有直接的干预权(当项目公司不履行贷款合同时，要求银行接管项目和项目公司)。 由此可见，项目融资的优势在于，由于偿债责任属于项目公司，除了项目C和总行的抵押担保，即有限追索权，银行没有权利要求赔偿。因此，如果丙项目经营失败，本息无法偿还，只有项目公司破产，丙项目被银行接管，总行只损失已投入的有限投资和有限担保，但不会受到太大的牵连；缺点是项目融资过程和合同结构复杂，总部不能完全控制项目公司(取决于它所占股份的大小)。如果项目C成功运营，利润将按照项目公司股东持有的股份进行分配，而不是全部归总公司所有。

图1项目融资和企业融资的图形比较

需要提醒的是，在项目融资模式下，项目C实际上是由总行根据其在项目公司中的份额进行有限控制，但正式通过项目公司传递。因为项目公司对银行有自己的承诺和义务(通过贷款合同等)，包括前述的专款专用和账户质押)，总行对项目C的管理与其他项目不同，限制也相对严格。因此，在选择项目融资方式之前，总行还应明确考虑给予项目C及其项目公司一定程度的独立性是否真正符合总行的战略，是否不会出现失控等问题。

此外，在项目融资模式下，虽然银行比企业融资模式承担更大的风险，但在适当的法律和制度框架下，许多风险是通过合同结构(如不同参与者的优势互补和风险分担)、合同条款(如动态调整和价格调整条款)、担保机制(如项目资产抵押和项目收益权质押)的设计来分担的，银行的风险不大。图2是ppp项目的典型合同结构。特别值得一提的是，银行、政府和各分包商等债权人之间的直接协议确保了债权人的直接干预权。当项目公司不履行贷款合同时，债权人可以接管并重组项目公司，接管相关的合同权利和项目资产，在不损失贷款的情况下继续经营项目。

从上面可以看出，项目融资的过程和合同是复杂的，所以不是所有的项目都适合项目融资。一般来说，由项目(包括商业项目和公共项目)融资的项目必须具备以下特征:经济上和法律上独立，项目本身产生的现金流稳定，足以偿还本金和利息，项目目标明确，通常运营期有限，最好有较大的规模和明确的长期合同关系。基础设施、公用事业和自然资源开发项目正是具有这些特点。因此，世界上这些领域的ppp项目一般都是项目融资，至少笔者接触到了其中的大部分，就像2016年3月22日在清华大学举行的日本ppp论坛上有人问:你们国家的ppp项目大多是有限追索权项目融资吗？梅园荣和池玉贵回答得非常简单直接:为什么不呢？在日本，购买力平价基本上实现了有限追索权。如你所知，国际上也是如此。风险主要通过合同来分担，有时股东之间还会通过合同来增加额外的信件，如增加储备资本等。

此外，由于项目融资最适合上述领域，所有这些领域都提供公共产品/服务并需要政府的授权，因此作者的三本ppp系列书籍的标题为“特许经营项目融资”，即“特许经营项目融资(bot、pfi和ppp)”、“特许经营项目融资(ppp):风险分担管理”和“特许经营项目融资(ppp):资本结构选择”

图2通过合同结构分担ppp项目的风险

为什么要成立一个项目公司？

《办法》第十六条是指“是否需要在招标或谈判文件中设立特许经营项目公司”，而在国际惯例中，ppp项目一般设立项目公司(也称专用车辆、专用车辆)，且大多为股份制。这有很多好处:1)可以根据项目的现金流、项目资产(经政府同意)和合同权利，以项目公司(而不是项目公司股东的母公司)的名义融资贷款，实现有限追索权(指以前的项目融资)，实现项目风险与母公司的隔离。2)有利于项目公司的治理，可以根据项目和股东的特点，合理确定贷款本金比例、股东结构和贷款结构，优势互补，联盟强，每个股东的经营权和控制权，如表决权，可以根据各自的股份确定。3)有利于股东的进入和退出，只需要转让股份(当然需要获得政府的事先批准)，因为ppp项目的合作期限较长，各股东的优势不同，投资策略也可能会有所变化。4)项目公司在项目所在地注册，便于管理。最重要的是向项目所在地政府而不是股东母公司所在地政府缴税。5)项目公司员工的职责和权利非常明确，即做好项目并得到相应的奖惩，有利于项目的全过程和全方位的优化和控制。例如，融资应根据建设期和运营期的现金流量进行优化，设计应考虑缩短建设期和降低成本，这有利于运营维护和降低成本，建设应保证质量，便于长期运营，并提供合规的公共产品/服务等。

为什么我们要强调提高效率和资金的价值？

《办法》第4条提到项目需要“提高效率”，第11条提到“物有所值评估”，金彩[2015]167号文件给出了“物有所值评估指引”，这些都表明在实施ppp时，提高效率和服务水平、实现资金价值非常重要，否则意义不大。第167号法第5条规定:“物有所值评价包括定性评价和定量评价。”目前，定性评价为主，定量评价为辅。然而，是否进行定量评估取决于地方政府。物有所值的定性评估相对简单，具体方法已在167号文件中给出，易于理解，在此不再赘述。然而，定量评价是复杂的，因此有必要对其进行解释。第167号通知第26条规定:“定量评估是在ppp模式的产出绩效与传统政府投资模式相同的前提下，通过比较政府净成本的现值(ppp值)与公共部门的比较值(psc值)，判断ppp模式是否能够降低ppp项目的整个生命周期成本。”“用外行的话来说，就是比较ppp的成本，尤其是单价，比如1千瓦小时的电价、1立方米水的水价、1公里汽车的高速公路通行费等等。，比同期(合作期)的传统政府投资模式昂贵得多。公私伙伴关系可能比传统模式更昂贵，因为一些风险已经从政府转移到社会资本，并且存在风险考虑补偿的问题；此外，由于ppp项目比传统模式有更多的前期工作，项目交易成本也高于传统模式；此外，社会资本的融资成本可能高于政府。然而，如果通过发挥社会资本的主动性和创造性、全过程和全方位的整合来优化社会资本，就有可能消化这些多余的成本并提高效率。

定量评估涉及公共部门比较器的概念，即同一项目的政府投资模型的成本或单价。由于政府投资模型是经过审计的，因此在同一个行业(如电力、水、道路等)中，计算成本并不困难，尤其是最终产品和服务的单价。)在同一地区和同一时间。有了这些数据，就不难定量评估货币的价值。目前，中国环保行业的统计数据相对较好，比如单边排污或垃圾处理费，以及政府对这类ppp项目的招标。定量评价主要取决于单价。当然，如果政府投资模式也是一个不良账户，就不可能对资金的价值做出量化评估，或者说这样做毫无意义。一句话，如果政府想要标准化，并且它所雇佣的咨询机构具有职业道德，那么一个项目是否物有所值必须首先进行定性评估，然后在统计积累了足够的数据后再进行定量评估。欲了解更多详情，请参考作者的另一篇文章“谈论购买力平价价值评估”，《新财务管理》，2015年，240(12): 38-39。

为什么要分担风险？动态风险分担？

《办法》第三条为“风险共担”，第三十八条为“不可抗力”，第二十条为“价格或费用确定与调整机制”，第四十三条为“价格或财政补贴调整机制”，第四十九条至第五十二条为“争议解决机制”等。这些是动态风险分担的具体要求。在合作期间，政府和社会资本之间动态和公平地分担风险是公私伙伴关系项目成功的关键之一，因为:

1)ppp是政府和社会资本在10~30年甚至更长时间内的合作伙伴关系。无论政府和社会资本(以及金融机构、顾问、律师等)多么聪明、经验丰富和尽职尽责。)是，不可能完全和准确地预测未来10~30年的风险，而且各方有必要公平地分担风险。此外，它不能是静态的风险分担，而必须是动态的风险分担。例如，可以在合同中设定各方承担风险的上限和下限(可以使用定性指标，但更多情况下，也可以将定量财务指标结合起来，特别是对于难以预测且任何一方都无法单独承担的风险，如不可抗力)，可以有针对性地设计调整和价格调整机制(特别是对于政府在长期运营期内提供的原材料的通胀、利率、汇率、市场需求、质量和价格等风险)；

2)出于同样的原因，双方签订的ppp合同本质上是不完整的。即使合同中设计了上下限、调整、价格调整等各种动态机制，也不可能完全涵盖未来所有可能的情况。此外，世界正在迅速变化，例如技术更新、用户需求、社会发展和价值观；

3)公私伙伴关系项目提供公共产品/服务，政府在由社会资本提供后不再承担责任。如果由于不准确的风险预测和/或不完整或不公平的合同，甚至是社会资本，导致公共产品/服务的供应出现问题，政府不能袖手旁观，因为提供公共产品的最终责任属于政府，各方需要共同努力分担风险和解决问题；

4)判断一个公私合作项目是否成功，是否签署或成功。就政府而言，一般都要等到项目移交后，看看公众是否满意，政府是否受欢迎，投资者是否赚钱，金融机构是否收回贷款本息等。，也就是所谓的“双赢”。

中国购买力平价政策中尚未解释的几个关键概念