梁爽节能:子公司去年亏损2375.71万元

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随着2016年年报披露的结束，许多上市公司发布公告称，它们的业绩承诺没有达到标准。4月22日，梁爽节能系统有限公司发布了《关于落实公司控股子公司2016年绩效承诺的公告》。公告显示，2016年，梁爽节能控股公司的子公司浙江尚达环保有限公司实现净利润-2375.71万元，与2016年承诺的3000万元相比，有5375.71万元的差额。2015年5月，梁爽节能以现金1.8662亿元购买了浙江尚达环保有限公司60%的股权，并根据增资前的估值2.5亿元，以现金3，000万元增加了尚达环保的资本。梁爽节能通过增资和股权转让获得了尚达环保公司64.28%的股权。收购完成后的第二年，梁爽的节能净利润下降了53.7%。尚达环保成立于2000年，致力于解决乡镇水环境问题。提供从投资到规划、设计、建设和运营的第三方智能综合治水服务，包括农村污水处理、乡镇污水处理、河流水环境处理等。收购方达成环保后，梁爽节能表示将充分利用尚达环保的污水处理平台，进一步拓展农村污水、工业污水、城市污水等水处理领域的业务。此次收购完成了梁爽节能在村镇智能控水领域的布局。2015年8月，梁爽节能完成了所有资产交付程序。2016年1月14日，浙江尚达环保有限公司法定代表人变更为卢永南，担任梁爽集团销售公司副总经理。尚达环保的法定代表人郑惟晶继续担任公司董事长。与此同时，双能环保董事长进入了商大环保董事名单。收购梁爽节能的完成并没有带来双赢的局面。根据梁爽节能2016年度报告，2016年公司实现营业收入20亿元，同比下降35.5%，利润总额1.94亿元，同比下降51.3%，上市公司股东应占净利润1.61亿元，同比下降53.7%。年报内容还显示，在报告期内，梁爽节能实现了溴冷机(热泵)系统业务和空冷水机组产品销售的收入增长。梁爽节能控股公司的另一家子公司江苏梁爽新能源有限公司报告2016年净利润为4979.73万元，比2016年的预测高出246.4万元。该报详细报道了江苏梁爽新能源有限公司收入增长的原因，但没有提及巽他环保业绩损失的原因，该公司净利润为-5356.92万元。记者致电节能系统有限公司董事会秘书顾问达了解环保相关情况，公司董事会秘书以出差为由拒绝了记者的采访。随后，记者联系了梁爽节能系统有限公司的相关负责人，对方表示公司股票停牌，不方便采访。2015年5月，梁爽节能发布了《关于收购浙江尚达环保有限公司股权及增资的公告》，表明浙江尚达环保有限公司对其2015年至2017年的业绩增长做出了承诺:扣除归属于母公司股东的非经常性损益后的经审计净利润与扣除非经常性损益后的净利润之和分别不低于2500万元、3000万元和3600万元。如果尚达环保当年亏损，净利润将为零计算。此外，如果SDE的履约承诺未能按约定履行，SDE管理层股东将以现金形式补偿100%的差额。SDA环保管理层的股东应以现金或现金分红对梁爽节能进行补偿，补偿金额为SDA当年实际净利润与承诺净利润之差。如果现金或现金分红仍不足以使管理层股东补偿甲方，则SDE管理层股东应以其在SDE的股份补偿甲方。股权薪酬比率=(本年承诺净利润-本年实际实现净利润-本年部分已用现金或股息进行了补偿)/(目标公司在薪酬时的净资产×2.5倍)最高薪酬限额为管理层股东持有的目标公司的所有股份。2015年，浙江尚达环保有限公司实际年净利润为1968.39万元，与2015年承诺的2500万元净利润相差-531.61万元。根据散打环保早前的承诺，散打环保董事长郑于2016年向公司进行了股权补偿。股权补偿后，梁爽节能总共持有66.55%的股权。2016年，尚达环保实际实现净利润为-2375.71万元，比2016年承诺的净利润低-5375.71万元。对于梁爽节能，尚达环保将按照之前承诺的补偿方式进行补偿。有业内人士从某机构向记者表示，在正常情况下，目标公司的业绩不符合业绩承诺，交易对手应给予现金补偿或返还当年收购的上市公司部分股份。尽管该公司去年亏损，但其股权仍然有价值，这相当于以股权价格补偿上市公司。当然，从保护上市公司的角度来看，最理想的方法是先评估该子公司的股权，然后根据评估结果进行绩效补偿。同时，他还指出，原协议同意按照净资产的2.5倍进行估值可能是不公平的结果。