*圣黑龙董事长诠释*圣黑龙重组

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原标题:携手共创未来亲爱的所有股东:

经过一年多的努力，*ST黑龙(600182)已进入重组和复牌的最后关键阶段。在此，请允许我代表公司全体员工，向关心和支持公司发展、与公司一起走过风风雨雨、同舟共济的全体股东表示诚挚的感谢。

*ST黑龙成立于1998年，以齐齐哈尔纸业有限公司为主要经营资产，重组并公开发行5000万股流通股。它是在那年的十月上市的。

上市为ST黑龙资本市场开辟了融资渠道，使公司在市场经济条件下向现代企业迈进了一大步。然而，作为一个有着60多年历史的老国有企业，它过去拥有1万多名员工。由于技术改造中负债过多，企业管理中的社会问题突出，长期以来的传统制度和制度矛盾复杂。此外，启智纸业剥离上市资产后的优质资产主要依靠为*ST黑龙提供辅助生产服务，缺乏独立生存能力。然而，由于当地经济无法吸收学校、医院等附属机构和企业管理协会组建的企业的多余员工，公司负担过重，很难摆脱许多国有企业由盛转衰的命运。面对激烈的市场竞争，它又一次陷入了深深的危机。2004年底，ST黑龙和奇智公司完全停产。该公司在2003年、2004年和2005年连续三年亏损，并从2006年5月起暂停上市。

*ST黑龙暂停上市，因为它很复杂，而且是历史价格。

但是圣黑龙并没有被抛弃。面对*ST黑龙的困境，为了维护广大投资者的利益，齐齐哈尔市委、市政府高度重视，以高度负责的态度推进公司资产重组。2005年初，齐齐哈尔市成立了以市长为首的改革促进小组，提出要充分发挥全市推动圣黑龙重组的作用。一是偿还关联方占用资金9.53亿元。为了贯彻中国证监会关于提高上市公司质量的指示精神，有效解决关联方资金占用问题，维护广大中小投资者的利益，市政府在财力非常有限的情况下，采取多种方式调动一切财力和政府资源。截至2006年底，七智公司等关联方资金占用的清算分两步完成。二是筹集巨额资金，促进公司债务重组。根据公司的重组思路，市政府和市属国有企业黑龙江合成建设投资发展有限公司尽一切可能筹集资金，推进公司债务对账。在此期间，市政府指示和成建设投资与*ST黑龙签订整体资产及债务转让协议，承诺清偿*ST黑龙的全部债务，并出具不可撤销的保函，为*ST黑龙满足复牌条件奠定基础。市政府和河城建投直接参与了与交通银行、工商银行、长城资产管理公司等14家主要债权人的债务结算协议的签署。市政府和鹤城建设投资4.8亿元现金，为圣黑龙提供410万平方米土地出售和12.26亿元债务减免。此外，中信还收到并负责清偿4890万元债务。第三是支付员工安置的巨额费用。截至今年9月30日，黑龙股份已支付员工搬迁费共计1.7亿元。此外，在为期三年的停工整顿期间，市政府支付了1.82亿元的各种维修费用，如职工家庭取暖和设备保暖、维修、供水供电、留守工人冬季工资等。值得注意的是，2006年齐齐哈尔市地方财政收入仅为21.7亿元，地方财政支出为55.9亿元，30多亿元的财政缺口完全由国家财政转移支付解决。在非常困难的资金条件下，市政府尽最大努力挽救了*ST黑龙，从而为初中(天津)水务有限公司进入*ST黑龙并参与*ST黑龙的重组创造了基本条件。2007年5月17日，中国水务与黑龙集团签署股份转让协议，拟投资黑龙集团持有的*ST黑龙229，725，000股股份，成为公司的潜在控股股东。

中国水务成立于2001年，是中国控股的全资子公司，中国控股是一家在香港证券交易所上市的公司。国家水务依托国有股，主要从事mainland China城市水务项目的投资、运营和管理，包括城市污水处理和城市供水。近年来，中国水务以资本为纽带，以投资和收购为主要手段，开展直接投资、收购、工程总承包、项目运营和供水管理等综合服务。先后建成了秦皇岛港污水处理BOT项目、马鞍山王家山污水处理改造BOT项目、昌黎污水处理BOT项目、汉中石门水库供水项目等多个项目。目前，已成长为以环保水利投资建设为主营业务的知名企业，拥有广泛的战略合作联盟和社会资源。随着公司投资的水利项目陆续投产，2007年主营业务收入和净利润等重要财务指标大幅增长，整体实力较强。根据2007年5月中国水务与*ST黑龙和黑龙江合成建设投资发展有限公司签署的《资产与债务转让协议》中的相关协议，中国水务将按照拟剥离资产的账面价格，向合成建设投资公司转让*ST黑龙于2006年审计的所有资产和负债，以及与拟剥离资产相关的所有合同及其他附属权利和义务。日前*ST黑龙与中国水城签署委托协议，委托中国水城与汉中市汉台区人民政府、Xi安严良区、西宁关联方签署“股权转让协议”，分别收购汉中兴源供水有限公司100%股权、Xi安严良供水工程公司99%股权、西宁污水工程公司95%股权。收购及重大资产重组后，圣黑龙将注入汉中兴源供水公司、Xi安岩梁区航天科技(12.81，0.20，1.59%，gub)、工业园区给排水公司和西宁污水处理项目公司，使圣黑龙彻底重生，完成从新闻纸生产经营到供水经营的转型，转型为从事生活用水投资、建设和运营管理的综合供水企业，使圣黑龙获得第二次生命。中国水务还表示，此次收购完成并恢复公司上市后，将根据国内水务资产项目的投资机会和进展情况，积极推动*ST黑龙向其他发展潜力较大的地区扩张，巩固和完善公司在水务领域的战略布局，力争在相关细分市场占据一定的市场份额，形成多区域利润增长点。此外，由于初中水务在香港上市有多年的治理经验，有利于*ST黑龙改善公司治理，加快与国际社会融合的步伐，规范运作，获得第一次发展机会。

重组是圣黑龙重生的唯一途径。然而，如果我们现在想跨越这条路，成功的股权分置改革是不可逾越的，但我坚信，只要大多数流通股股东和非流通股股东同舟共济，就不会有障碍。

根据公司的股权改革计划，公司的潜在控股股东中国水武免除了圣黑龙因委托中国水武购买三项水务资产的股份而产生的1.75亿元债务。每10股流通股以现金2元作为对价支付给流通股股东，以换取ST黑龙持有的非流通股的上市和流通权。根据目前29.79%的流通股比例，流通股股东将获得5213万元净资产和0.5346元每股流通股。根据*ST黑龙2007年半年度报告，每股净资产为0.33元，相当于每10股流通股当前每股净资产的16.2倍。计划实施后*ST黑龙的每股净资产增加到0.8646元。此外，除了遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件规定的法律承诺外，黑龙集团和中国水务还做出了禁止或限制股份出售的特别承诺。自改革方案实施之日起36个月内，公司持有的非流通股不上市交易或转让。它充分表达了初中水对公司未来发展的信心和决心。这也是一个在当前条件下充分考虑公司、流通股东和非流通股东，兼顾眼前和长远利益，多赢的计划。它能最大限度地保护中小流通股东的利益。

以免除公司债务的方式支付对价是st黑龙致力于恢复上市、改善资产质量和可持续发展的最佳股权改革方案。只有当公司的资产质量和财务状况得到根本改善，*圣黑龙才能重新获得上市资格并继续发展。所有股东，尤其是流通股东，都可以分享公司发展的成果，随着公司的成长，实现财富的增长和投资价值的最大化。在恢复上市问题上，大多数流通股东和非流通股东有着相同的利益取向。为此，非流通股股东黑龙集团、中国水城和齐齐哈尔市政府都尽了最大努力，表达了最大的诚意。

现在，圣黑龙正走在生与死的十字路口。股权分置改革的成功与否，关系到公司重组和恢复上市的成败，也关系到公司每个股东的切身利益。这是一个既会带来损失又会带来繁荣的结果。如果股改不成功，公司将退出市场，所有人都将遭受损失。最后，我真诚地希望并欢迎每一位股东，从公司发展的大局出发，辩证地、历史地、发展地看待这个问题，以宽广的胸怀为这次股权分置改革投上宝贵的一票。我也真诚地希望每个人都能增加财富，身心健康。

2007年12月20日

-* ST黑龙董事长致所有股东的公开信

张卫东