《关于创业与环保的通知》召开2006年第二次临时股东大会

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公司和董事会成员保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

天津创业环保有限公司(以下简称“公司”或“公司”)将于2006年12月19日上午10: 30在天津创业环保大厦(天津市南开区魏金南路76号)5楼会议室召开2006年第二次临时股东大会，审议以下议案。

作为一般决议:

1.审议选举马女士为公司第四届董事会董事的议案:

马，，44岁，高级经济师，中国人民政治协商会议第十一届天津市委员会委员。现任公司董事长，天津市市政公司首席经济学家，同时也是天津市投资有限公司董事长。他于1983年毕业于北京师范大学，1996年获得南开大学经济学硕士学位，2005年获得南开大学城市经济学博士学位。马女士于1985年加入天津市市政工程局，担任讲师。1996年至1998年，任天津市市政工程局外事经济司副司长，兼任天津公路建设发展公司首席经济学家。1998年至2001年12月，他担任天津市投资有限公司总经理，2003年8月开始担任天津市公司首席经济学家，2003年12月担任天津市投资有限公司董事长。马女士拥有20多年丰富的城市市政建设管理经验。马女士自2000年12月20日起担任公司董事长。

截至本通知发布之日，女士未持有本公司股份，且未受到中国证监会等相关部门或证券交易所的处罚。

2.审议选举顾启枫先生为公司第四届董事会董事的议案:

顾启峰先生，40岁，高级工程师，现任本公司董事兼总经理。他于1988年毕业于同济大学，获得工程学士学位，并于1998年毕业于同济大学工程研究生班。自1988年起，顾先生在天津市第三市政工程公司负责庆忌高速公路、沪宁高速公路和金汤高速公路的监理工作。1998年至2000年12月，担任天津市市政投资有限公司副总工程师兼总工程师，2000年12月，顾先生担任公司总工程师，2002年后开始担任公司副总经理。他于2003年2月辞去公司总工程师职务，于2003年7月担任公司常务副总经理，自2003年12月起担任公司总经理。顾先生自2000年12月起担任本公司董事。

截至本通知发布之日，顾启枫先生未持有本公司股份，也未受到中国证监会等相关部门或证券交易所的处罚。

3.审议选举安品东先生为公司第四届董事会董事的议案:

安品东先生，38岁，现任天津市投资有限公司董事兼总经理，1991年毕业于天津财经学院，获会计学学士学位，2004年获得南开大学国际商学院EMBA学位。1992年至1997年，安先生在担任天津市第五公司成员期间，参与了沪宁高速公路项目，并负责该项目的会计及财务工作。1997年至1999年12月，他担任天津天津交通发展公司财务经理。1999年至2000年12月，担任天津市投资有限公司助理总会计师，安先生自2000年12月起担任公司总会计师，并于2005年2月辞职。自2003年12月至今，他一直担任天津市市政投资有限公司总经理，安先生自2000年12月至今一直担任公司董事。

截至本通知发布之日，安品东先生未持有本公司股份，也未受到中国证监会等相关部门或证券交易所的处罚。

4.审议选举王战营先生为公司第四届董事会董事的议案:

王战营先生，51岁，高级会计师。现任公司董事、天津市公司副总会计师、天津市公司财务部部长。2000年，他在南开大学经济研究所工商管理研究生班学习。自任职以来，先后担任天津市第四市政工程公司财务部会计、天津市引滦入津指挥部会计、天津市公司会计兼财务部部长、天津市公路建设发展公司总会计师。他于2002年10月担任公司监事，并于2003年10月辞去监事职务。王先生自2003年12月起担任本公司董事。

截至本通知发布之日，王战营先生持有公司a股6850股(目前已锁定)，未受到中国证监会等相关部门或证券交易所的处罚。

5.审议选举谭兆福先生为公司第四届董事会董事的议案:

谭兆福先生，51岁，高级会计师。他现任本公司董事，天津市排水管理处总会计师兼任天津市排水公司总经理。谭先生自1975年毕业后加入天津市排水管理处，先后在天津市排水管理处财务科及其下属单位从事财务管理工作。谭先生在担任排水管理处财务副主任期间，组织完成了排水管理处的资产管理和改革调整工作，成功组建了天津排水公司，先后担任公司总会计师和总经理。谭先生于城市基础设施建设、管理及融资方面拥有逾25年的工作经验。谭先生自2003年12月起担任本公司董事。

截至本通知发布之日，谭兆福先生未持有本公司股份，也未受到中国证监会及其他相关部门或证券交易所的处罚。

6.审议选举付亚娜女士为公司第四届董事会董事的议案:

付亚娜女士，35岁，现任公司董事、副总经理兼董事会秘书。傅女士于1993年毕业于天津师范大学，获得新闻专业学士学位，并于2005年获得南开大学国际商学院工商管理硕士学位。傅女士大学毕业后加入天津市排水管理处。1998年8月至2000年12月，她担任天津市投资有限公司副董事兼办公室主任，傅女士自2000年12月起担任公司董事会秘书，自2003年12月起担任公司董事兼副总经理。

截至本通知发布之日，付亚娜女士未持有本公司股份，也未受到中国证监会及其他相关部门或证券交易所的处罚。

7.审议选举高宝明先生为公司第四届董事会独立非执行董事的议案:

高宝明先生，48岁。目前，高先生为本公司独立非执行董事、金榜金融有限公司主席兼首席执行官，在成立金榜金融有限公司前，高先生为法国巴黎银行金融有限公司(「法国巴黎银行」)主席，负责亚洲企业融资。高先生拥有逾20年银行及企业融资经验，并广泛参与中国企业融资活动。他领导并计划了一系列红筹股和h股的首次公开发行以及二级市场的股权融资活动。高先生于1982年毕业于香港中文大学，获工商管理学士学位。高先生曾担任南京熊猫(5.6，0.10，1.82%)电子有限公司、上海轨道交通(5.74，-0.06，-1.03%)(集团)有限公司及电子商务有限公司的独立非执行董事，现为金鹰基金管理有限公司的独立非执行董事，并获委任为香港联交所主板及创业板上市委员会委员。高先生自2003年12月起担任本公司独立非执行董事。

截至本通知发布之日，高宝明先生未持有本公司股份，也未受到中国证监会等有关部门或证券交易所的处罚。

8.审议关于选举高先生为公司第四届董事会独立非执行董事的议案:

高先生，，67岁，现任本公司独立非执行董事、环太平洋律师协会副主席、一级律师。高先生毕业于中国大连海事学院，中国社会科学院研究生，哥伦比亚大学法学院研究生。高先生自1998年至2001年11月任中国法律服务(香港)公司董事长兼总经理，自2001年12月至2004年7月任北京律师事务所律师，自2004年8月至今任金杜律师事务所律师。高先生长期从事法律业务，精通海商法、国际贸易法和证券法。曾担任中国人民银行总行、华能国际(5.66%，0.12%，2.17%)电力有限公司、中国工商银行(3.28%，0.02%，0.61%)总行、中国石化(6.49%，0.06%，0.92%)工业公司等公司的法律顾问。高先生自2002年4月起担任本公司独立非执行董事。

截至本通知发布之日，先生未持有本公司股份，也未受到中国证监会等有关部门或证券交易所的处罚。

9.审议选举王先生为公司第四届董事会独立非执行董事的议案:

王先生，，55岁，现任本公司独立非执行董事兼高级会计师。王先生于1982年毕业于中国人民大学金融专业。王先生于1983年在光大集团工作。彼曾担任香港光大集团有限公司助理董事总经理及多间上市公司的执行董事及一间上市公司的行政总裁。他还曾担任光大集团资产处置委员会办公室主任和中国光大投资管理公司董事。王先生具有丰富的投资、管理、财务、会计和财务经验。王先生现任重庆钢铁股份有限公司独立非执行董事兼审计委员会主席、财讯传媒集团有限公司独立董事、深圳农村商业银行独立董事。王先生自2002年4月起担任本公司独立非执行董事。

截至本通知发出之日，王先生并未持有本公司股份，也未受到中国证监会等有关部门或证券交易所的处罚。

10.审议选举张先生为公司第四届监事会监事的议案:

张先生，51岁，教授级高级工程师。他现任公司监事会主席、党委书记、工会主席。1999年，张先生参加天津大学工程研究生班，并取得证书。自1980年以来，张先生先后担任天津市四届市政排水管理处副处长、天津市市政排水管理处副处长、天津市市政排水管理处处长、天津市市政工程局党委书记、工会副主席等职务。他在市政公共管理行业拥有近30年的工作经验。张先生自2000年12月20日至2003年12月19日担任公司董事，自2003年12月19日起担任公司监事会主席，自2006年10月起担任公司党委书记。

截至本通知发布之日，先生未持有本公司股份，也未受到中国证监会等有关部门或证券交易所的处罚。

张先生在担任公司第四届监事会监事期间，未领取监事报酬。

11.审议选举聂友庄先生为公司第四届监事会监事的议案:

聂友庄先生，37岁，工程师。他目前是公司的主管，公司副总工程师也是运营部经理。他于1992年毕业于天津理工大学自动化专业。2000年3月，在天津排水公司开发建设分公司工作，参与海河流域污水处理工程。聂先生具有丰富的污水处理厂运营管理经验，多次荣获天津市市政工程局优秀科技工作者称号。聂先生于2001年1月加入本公司，自2003年12月19日起担任本公司监事。

截至本通知发出之日，聂友庄先生持有本公司959股a股(现已锁定)，未受到中国证监会等相关部门或证券交易所的处罚。

聂友庄先生在担任本公司第四届监事会监事期间，未领取监事的工资。

12.审议选举王女士为公司第四届监事会监事的议案:

王女士，40岁，会计师，国际注册内部审计师。他目前是公司审计部门的经理。他于1987年毕业于天津财经学院，获得会计学士学位。先后在天津纺织工业公司和天津市商业委员会工作，从事财务和审计工作。他先后担任科长和副科长。他有近20年的财务管理经验，多次被评为天津市商业委员会先进工作者。王女士于2004年9月加入本公司。

截至本通知发布之日，王女士未持有本公司股份，且未受到中国证监会等有关部门或证券交易所的处罚。

王女士在担任公司第四届监事会监事期间，未领取监事的工资。

13.审议选举张宝祥先生为公司第四届监事会监事的议案:

43岁的张宝祥先生是教授级高级工程师。目前，公司副总工程师兼任总工程师办公室主任。他于1983年毕业于天津大学建筑系，获得给水排水工程学士学位。大学毕业后，先后在天津鸡庄子污水处理厂和天津市排水管理处建设项目管理处工作，从事污水处理技术和管理工作。张先生自2000年11月加入本公司以来，先后担任鸡庄子污水处理厂副厂长和东郊污水处理厂厂长。张先生曾参与多项城市污水处理研发和应用项目，在城市污水处理厂的生产经营管理、技术管理和科技研发组织方面具有丰富的工作经验。

截至本通知发布之日，张宝祥先生未持有本公司股份，也未受到中国证监会等有关部门或证券交易所的处罚。

张宝祥先生在担任公司第四届监事会监事期间，未领取监事的工资。

14.审议公司第四届董事会关于董事薪酬的议案:

董事长薪酬:15万元(15万元)

执行董事薪酬:10万元(10万元)

独立董事薪酬:200，000港元(200，000港元)

其他董事薪酬:10万元人民币(10万元人民币)

(董事个人所得税由公司代扣代缴)

上述董事兼任公司高级管理人员或其他职务的，其报酬按照公司有关规定执行，其报酬总额合并计算。

第二，作为特别决议:

15.审议关于修改公司股东大会议事规则的议案:

请参阅本公司于2006年10月26日在上海证券交易所网站发布的第三届董事会第三十四次会议决议公告。

16.审议关于修改公司董事会议事规则的议案:

请参阅本公司于2006年10月26日在上海证券交易所网站发布的第三届董事会第三十四次会议决议公告。

17.审议《关于修改公司监事会议事规则的议案》；

具体修改请参见本公司于2006年10月26日在上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)网站发布的第三届监事会第九次会议决议公告。

天津创业环保有限公司董事会

2006年11月2日

描述:

公司2006年第二次临时股东大会简称“股东大会”。

(1)在本公司股东名册上登记的本公司全体股东(“股东”)有权于2006年11月17日下午交易时间结束时出席股东大会。持有本公司h股的股东请注意，本公司将于2006年11月18日至2006年12月19日(含这两天)暂停h股转让登记。h股股东必须于2006年11月17日下午4: 00前将转让文件连同相关股份发送至本公司的转让登记处进行登记，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712至1716室，香港证券登记有限公司。任何于2006年11月17日登记在册的本公司h股股东或其持有本公司股份的代理人，均可携带身份证或护照出席股东大会。

(2)任何有权出席股东大会并投票的股东可指定一名或多名人士(无论该等人士是否为股东)作为股东代理人代表其出席并投票。但是，如果一个股东指定了一个以上的股东代理人，股东代理人只能行使表决权的表决方式。

(3)委托他人出席股东大会并行使表决权的股东应以书面形式委派(委派表附后)。这些预约表格可由客户或客户授权的人签署。授权委托书由委托人授权人签署的，授权委托书或者委托人授权签署的其他有效授权文件应当经过公证。必须在会议召开前24小时将经过公证的授权书或其他有效授权文件以及代理人任命表返回公司的办公地址。

(4)拟出席股东大会的股东或股东代理人应于2006年11月28日或之前将拟出席股东大会的书面回复发送至公司办公地址的董事会秘书办公室。回复可以通过专人递送、信函或传真。请使用随附的“收据”或其副本进行书面回复。

(五)股东或其代理人出席股东大会时应出示身份证件，代理人还应携带委托人或委托人授权人签署的委托书。

(6)预计股东大会将持续半天，交通及住宿费用由股东自行承担。

公司办公地址:中国天津市南开区魏金南路76号创业环保大厦

邮政编码:300381

电话:86-22-23930128

传真:86-22-23930126

附件:收到天津创业环保有限公司2006年第二次临时股东大会的通知

致:天津创业环保有限公司

我拟于2006年12月19日上午10: 30在中华人民共和国(中国)天津市南开区魏金南路76号天津创业环保有限公司五楼会议室亲自/委托代理人出席贵公司2006年第二次临时股东大会。

签名:

日期:2006年1月

注意:

1.请用正楷填写中英文全名(a股股东只填写中文姓名)

2.请附上身份证/护照和股票所有权证书的复印件及“收据”。

3.请在需要选择的“A/H”单位、“个人/委托代理人”和“身份证/护照”栏打勾。

4.此收据在填写和签署后，必须在2006年11月28日或之前通过持票人、信件或传真交付给公司。

公司办公地址:中国天津市南开区魏金南路76号创业环保大厦

邮政编码:300381

电话号码:86-22-23930128

传真号码:86-22-23930126

天津创业环保有限公司董事会

天津创业环保有限公司

适用于股东大会的股东代理人委托形式

我的名字(注1)

我的地址(注2)

持有天津创业环保有限公司(本公司)的a股/H股(附注3)。

本公司股东股份(附注4)特此委任(附注5)股东大会主席或地址作为我的代理人，代表我出席将于2006年12月19日上午10: 30在中华人民共和国(中国)天津市南开区魏金南路76号天津创业环保大厦5楼会议室举行的2006年第二次临时股东大会，并代表我根据股东大会通知中所列决议行使表决权如果没有指示，我的代理人可以自行决定批准或不批准。

日期:2006年1月(注释解释)

注意:

1.请用正楷填写客户在股东名册中登记的全名(h股股东请同时填写中英文全名)。

请用正楷填写客户地址。

3.请勾选不适用的股票类别。

4.请填写以您的名义登记的与这些代理委任表格相关的公司股份数量。如果您不填写该号码，该委托书将被视为与您名下注册的公司所有股份相关。

5.如果你希望任命大会主席以外的人作为你的代表，请删除"大会主席"一词，并在空栏中填写你希望任命的人的姓名和地址。股东可指定一名或多名代表出席临时股东大会并行使表决权。指定代理人不需要是公司的股东。本代理任命表中的每一项变更必须由签字人签字并批准；否则，该任命将被视为无效。

6.请注意:如果您希望投票支持某项法案，请在“是”栏中加上“√”；如果你想投票反对一项法案，请在“反对”栏中加上“√”；如果不填写，将被视为弃权。

7.如果股东没有任何指示，指定代理人可自行决定投票。

8.请注意，董事和监事选举采用累积投票制。如果您希望投票给董事或监事，请在肯定栏中注明您希望投票给该人的票数。

9.此代理任命表必须由您或您的官方书面授权人签署。如果股东是公司，代理委任表必须加盖公司印章或由公司董事或官方授权人签字。

10.本代理任命表(如果由您的正式书面授权人签署)只有在股东大会开始前至少24小时连同经公证的授权书或其他来自签署人的有效授权文件一起送达公司办公地址时才有效。公司办公地址为中国天津市南开区魏金南路76号创业环保大厦(邮政编码300381)。传真递送也有效(传真86-22-23930126)。

11.代表股东出席临时股东大会时，股东代理人必须携带填好并签字的股东代理人委任表和股东代理人身份证明。

12.该股东代理人的委任表必须一式两份；其中一份已根据附注9交付给本公司；根据附注10，股东代理人将在特别股东大会上提交另一份副本。

13.在完成并交回代理委任表格后，你仍可出席临时股东大会并在大会上投票。

14.该股东委托书中所列的决议只是一个摘要。全文请参见本公司分别于2006年11月3日和2006年10月26日在上海证券报、香港空闻证券报和标准普尔、上海证券交易所(http://www.sse.com)和香港证券交易所(http://www.hkex.com.hk)网站上发布的关于召开2006年第二次临时股东大会、第三届董事会第三十四次会议决议公告和第三届监事会第九次会议决议公告。

天津创业环保有限公司董事会