原水股份重大资产置换及关联交易报告

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本公司及全体董事会成员保证本报告内容真实、准确、完整，并对报告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

中国证监会及其他政府机构就本次公司重大资产置换做出的任何决定或意见，并不表明其对公司股票价值或投资者回报的实质性判断或保证。任何相反的说法都是错误的。

本次重大资产置换完成后，公司应对公司经营和收入的变化负责。投资者应对这一重大资产置换带来的投资风险负责。

公司在此提醒投资者注意风险，并认真阅读本报告中“风险因素与对策”等相关章节的内容。

意义的解释

在本报告中，除非上下文明确指出，以下缩写具有以下含义:

第一节导言

在2006年6月26日召开的第五届董事会第九次会议上，上海原水有限公司决定以水务资产管理公司合法拥有的上海自来水市南有限公司100%股权取代公司合法拥有的黄浦江原水系统资产。同日，公司与水务资产管理公司签署了资产置换协议。本次资产置换必须经公司股东大会批准。

根据万隆会计师事务所出具的《上海市自来水市南有限公司审计报告》(万辉叶紫(2006)1872号)，截至2005年12月31日，市南自来水有限公司总资产为4，022，040，134.52元。根据上海尚辉会计师事务所出具的《上海自来水闵行有限公司审计报告》(尚辉保字(2006)第0283号)，闵行自来水公司截至2005年12月31日的总资产为1，824，081，938.56元。公司12个月内累计总资产为5，846，122，073.08元，占公司2005年末经审计的合并报表总资产的89.41%。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售和置换资产若干问题的通知》的有关规定，资产置换构成公司重大资产置换行为。

鉴于上海市投资已获上海市国有资产监督管理委员会授权经营和管理原水国有股(45.87%的流通股受限售条件限制)，而水务资产管理公司是上海市投资的全资子公司，上海市投资、水务资产管理公司和原水股份为关联法人，因此原水股份与水务资产管理公司之间的资产置换为关联交易。

本公司根据《公司法》、《证券法》及《公告》的相关规定编制本报告，供投资者决策参考。

第二节本次重大资产置换的相关方

一、本次资产置换的收购方

上海原水有限公司

注册地址:上海浦东新区北爱路1540号

法定代表人:刘强

电话:(021) 63564432，(021) 63561748

传真:(021) 63564880

联系人:王、、

二。进行资产置换的一方

上海水务资产管理发展有限公司

注册地址:上海市延安西路129号22楼

法定代表人:迟建国

电话:(021) 52397000

传真:(021) 62117400

联系人:蒋佳芝

三。独立财务顾问

申银万国证券有限公司

注册地址:上海市常熟路171号

法定代表人:谢平

电话:(021) 54033888

传真:(021) 54047982

联系人:黄健、邱亦舟、张伟

四.法律顾问

上海金茂律师事务所

注册地址:上海市豫园路168号环球大厦18楼和21楼

办公室主任:李志强

电话:(021) 62495619

传真:(021) 62494026

承办律师:、王

V.金融审计机构

安永大华会计师事务所有限公司

注册地址:上海市长乐路989号世纪商务广场45楼

法定代表人:沈宇文

电话:(021) 2405200

传真:(021) 54075507

负责注册会计师:袁永民、毛伟文

万隆会计师事务所有限公司

注册地址:上海市盈讯路168号17楼

法定代表人:王晓鹏

电话:(021) 63788398

传真:(021) 63766556

负责注册会计师:胡红、许

六、资产评估机构

上海东洲资产评估有限公司

联系地址:上海市延安西路889号太平洋中心19楼

法定代表人:王

电话:(021) 52402166

传真:(021) 62252086

首席评估师:葛奇泉

注册资产评估师:、许

上海凯睿资产评估有限公司

联系地址:上海市延安西路1357号

法定代表人:于建华

电话:(021) 62261357

传真:(021) 62257892

首席评估师:陈泽民

注册资产评估师:沈峰、张文霞

第三节本次重大资产置换的基本情况

一、本次资产置换的背景和动机

公司于1992年7月21日经上海市建设委员会以京(92)657号文件批准成立。它是由上海自来水公司的水源厂和岳浦水厂的长江引水部分组成，并改组为股份制企业。它在上海市工商行政管理局注册并获得营业执照。公司于1992年8月5日经中国人民银行上海分行批准，首次向社会公开发行人民币普通股，并于1993年5月在上海证券交易所上市，交易代码为600649。公司主要业务有原水供应、自来水开发、供水工程建设、管道铺设工程、机电设备安装、供水设备制造、供水技术咨询及服务、饮用水及设备、饮用水工程安装及咨询服务、污水处理及排水等。

2006年3月15日，公司相关股东会议批准了原水股份股权分置改革方案，并于2006年4月实施。这些股份被称为“g原水”。目前，公司股本总额为1，884，395，014股，其中1，200，156，230股为限售流通，684，238，784股为无限售流通。

为了解决上海原水供应的不足，作为上海唯一的原水生产企业，公司积极寻找和开发新的水源。经上海市政府批准，目前长江引水三期工程已经开工建设，可增加原水日供水能力88万立方米。同时，公司的长兴岛青草沙水源原水工程已被列入上海市国民经济和社会发展第十一个五年计划，计划于2006年底开工建设。如果该项目建成，它将有5.53亿立方米的储存能力和每天950万立方米的供水能力。上述两个项目预计耗资超过100亿元。项目建成后，长江将逐步取代黄浦江成为上海的主要原水水源，大大改善上海的原水水质。

鉴于原水项目建设步伐的加快和对资本投资的巨大需求，未来原水成本将继续上涨，这将影响公司的经营收入。因此，在实施股权分置改革的同时，公司提出战略性重组方案，调整公司主营业务，以提高上市公司的独立性，发展未来业务发展空。目前，公司战略重组计划的第一步已经实施。股权分置改革方案实施后，长江原水系统资产置换和闵行水务股份置换同步完成。本次置换交易已经公司临时股东大会批准。

公司股权分置改革招股说明书中“资产置换”一章提到:“在长江原水系统资产置换和闵行自来水公司股份置换完成后，上海城头控股和拥有的其他自来水业务和污水处理业务将逐步注入原水股份，如上海自来水市南有限公司等。，在上市公司控股股东的支持下，加强原水股份运作的独立性，提升上市公司的盈利能力和发展潜力，实现原水股份全体股东利益最大化的目标。”因此，为继续推进公司主营业务调整的战略重组计划，逐步履行股权分置改革计划中对投资者的承诺，公司计划实施此次重大资产置换，即以水务资产管理公司拥有的市南自来水公司100%股权置换公司拥有的黄浦江原水系统资产。

通过这一进一步的资产置换措施，公司的主营业务将从原水生产和加工完全转变为自来水生产和销售，从从事中间业务转变为直接面向最终客户，从而增强公司市场化运作的独立性，促进未来业务领域的拓展。通过此次资产置换，公司有望成为自来水生产商和污水处理服务提供商，并建立新的盈利模式，以顺应当前水务行业市场化改革的趋势。原水业务的垄断性和区域性强，市场化程度低，而自来水和污水处理业务的市场化和对外开放程度相对较高，为公司向外扩张提供了可能性。同时，根据国家控制和保护水资源的要求以及水资源在水系统中重新配置的客观需要，原水资源作为国家战略资源，将由政府维护和建设，这将有利于进一步保障城市供水安全。

二。资产置换的基本原则

1、有利于原水股份的长期健康发展，符合原水股份全体股东的利益；

2.避免同业竞争，尽可能规范关联交易；

3、有利于促进公司产业的调整和竞争力的建设；

4、公开、公平、公正；

5、社会效益和经济效益；

6.诚实、信用和共识。

三。介绍本次资产置换的地点

(1)资产置换方简介

名称:上海水务资产管理发展有限公司

企业性质:有限责任公司(国有独资)

注册地址:上海市延安西路129号22楼

主要办公地点:上海市江苏路389号

法定代表人:迟建国

注册资本:100亿元人民币

营业执照注册号:3100001006580

税务登记证。:虎子310106703134777

股东单位:上海城建投资发展公司

成立日期:2000年12月25日

水务资产管理公司是经上海市建设管理委员会第0629 (2000)号文件和上海市国有资产管理办公室第415 (2000)号文件批准成立的。本公司由上海市投资公司作为国有资本投资组建的水务资产管理公司，拥有原水股份、市南自来水公司、上海自来水市北有限公司、上海自来水浦东有限公司、闵行自来水公司、上海市政排水有限公司等九家企业的所有者权益

作为上海中心城区给排水企业的主要投资者，水务资产管理公司主要从事水务行业建设和发展的资金筹集和项目投资，并对水务行业国有资产进行监管。水务资产管理公司致力于推进水务行业基础设施建设投融资机制和国有资产管理模式改革，完善企业管理机制，盘活国有资产存量，实现资源优化组合，建立投资-回收-再投资的良性循环。

(二)水务资产管理公司的股权控制关系及股东简介

1.所有权控制关系图

2.股东单位简介

单位名称:上海城建投资发展公司(国家授权单位)

企业性质:非公司企业法人

注册地址:上海市浦东南路500号

法定代表人:高

注册资本:204亿元

上海城建投资发展公司成立于1992年7月。是一家专业从事城市建设资金筹集、使用和管理的投资控股公司。上海城市投资的经营范围是城市建设投资、项目投资、股权参与、咨询服务、房地产开发与管理、建筑装饰材料、设备贸易和工业投资。截至2005年12月31日，上海总投资1383.32亿元，净资产570.17亿元，2005年营业收入69.45亿元。

(3)水务资产管理公司主要参与控股公司介绍

截至2005年12月31日，水务资产管理公司的主要参与控股公司如下:

(四)水务资产管理公司最近三年的业务发展情况

水务资产管理公司自2000年12月25日成立以来，作为上海市中心城区给排水企业的主要投资者，主要从事水务行业建设和发展的资金筹集和项目投资，监管水务行业的国有资产。水务资产管理公司致力于推进水务行业基础设施建设投融资机制和国有资产管理模式改革，完善企业管理机制，盘活国有资产存量，实现资源优化组合，建立投资-回收-再投资的良性循环。根据水务资产管理公司2003年、2004年和2005年经审计的财务报告，水务资产管理公司最近三年的主要业务收入和利润如下:

(五)水务资产管理公司的最新财务状况

根据上海尚辉会计师事务所有限公司(尚辉保字(2006)第0358号)出具的2005年度审计报告，截至2005年12月31日，水务资产管理公司总资产为31，802，189，284.23元，净资产为12，923，108，759.57元。2005年，公司实现主营业务收入3129036996.35元，净利润239064130.38元。

(六)最近五年受到的行政处罚、刑事处罚及相关经济纠纷

水务资产管理公司在过去五年内未受到行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

四.董事及高级管理人员向本公司推荐

第四节本次重大资产置换的目标

一、设定资产目标

(一)黄浦江原水系统资产

黄浦江原水系统主要由黄浦江原水厂和松浦原水厂组成。黄浦江的原始水厂建于1986年5月。这是在黄浦江上游引水一期工程的基础上建成的一座大型原水厂。占地面积11.78万平方米，拥有临江、雁桥两座大型泵站，两座35KV变电站，17.5公里钢筋混凝土多孔输水渠道。它主要为上海的六个水厂提供原水，即杨树浦、石楠、浦东、杨司、古桥和临江，日最大供水量为270万立方米。松浦原水厂于1997年9月正式成立，位于上海松浦大桥下游1.8公里处。它是黄浦江上游引水二期工程的取水泵站。工厂位于松江区车墩镇联庄村，占地近40000平方米。主要为上海长桥、杨司、临江、陆家嘴、嘉桥、石楠、杨树浦等黄浦江中下游水厂提供原水，日最大供水量为442.6万立方米。本次处置的资产主体为2006年2月28日会计报表中反映的黄浦江原水厂和松浦原水厂的固定资产，包括国家划拨的土地使用权。

(2)模拟会计报表

以下是黄浦江原水系统所有资产的模拟会计报表。数据来源于安永大化会计师事务所出具的《上海原水有限公司专项审计报告》(安永华达叶紫(2006)511号)。

1.资产负债表

单位:人民币

2.损益表

单位:人民币

以上模拟报表以重组方案确定的范围为基础，将公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日和2006年2月28日资产负债表的实际余额和损益金额，以及涉及黄浦江原水系统的2003年、2004年、2005年和2006年1-2月的损益表编制成相关模拟会计报表。

(三)资产放置的资产评估

根据资产置换协议，此次资产置换审计和评估的基准日期为2006年2月28日。根据凯睿资产评估公司出具的《上海原水有限公司黄浦江引水系统资产评估报告》(上海凯睿评估报告(2006)第3-113号)，拟购买的资产如下:

单位:人民币

与黄浦江原水系统资产相对应的流动资产和负债归本公司所有，不在本次分配范围内。

(四)资产设置权

黄浦江原水系统的资产没有担保(包括抵押和质押)。本次资产置换不涉及此类资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议及其他产权。原水股份对本次处置的资产拥有合法的所有权和处置权。对这些资产不存在产权争议，对本次处置的资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。

二。资产配置的目标

(1)上海自来水市南有限公司100%股权

公司名称:上海自来水市南有限公司

企业类型:有限责任公司(国有独资)

公司住所:上海市江西中路484号

法定代表人:丁朝志

注册资本:143007万元

营业执照注册号:3100001006300

经营范围:自来水生产、输配及销售服务，水生产、输配及服务设施工程管理，管道饮用水净化及其设备生产、销售及服务，一般货物运输(本单位系统货物运输)及危险品运输(本单位货物运输)

(2)业务发展

市南供水公司成立于2000年1月4日，现为水务资产管理公司的全资子公司。市南供水公司的供水规模为每天258万立方米。供水区位于上海市中心城区和黄浦江以西、苏州河以南的部分乡镇，包括黄埔区、静安区、卢湾区、长宁区和徐汇区，以及普陀区苏州河以南的一小部分。闵行区北部的花草镇；青浦区东部的许婧镇和华新镇；供水面积约312平方公里，人口约320万。供水区内，直径75毫米以上的自来水管道长度约2600公里，安装水表107万只。

(三)商业模式

1.组织结构和管理模式

市南供水公司实行董事会领导下的总经理负责制。每个职能部门或分支机构负责每个业务的运营。公司下设长桥自来水厂、石楠自来水厂、许婧自来水厂、泵站管理、管道管理、商务办公和生产服务部，分别负责自来水的生产、运输、管道、自来水厂和泵站的维护。

2.业务类型和收入来源

市南自来水公司的主要业务是自来水供应。用于生产水的原水由原水份额统一供应和输送。通过其下属三家自来水厂采用的科学工艺(通过预氧化、投加混凝剂、混凝、沉淀、过滤、消毒等处理工艺，去除原水中的悬浮杂质，使水质变得干净无味)，将符合《生活饮用水卫生标准》的自来水加工后输送给供水区的自来水用户，并按照上海市物价局制定的水价向用户收取水费，形成主营业务收入。

上海现行的自来水价格已按照2002年制定的标准执行，但特殊行业(如桑拿浴室等)的水费增加除外。)在2005年12月。目前，综合自来水价格(不含排水费)为1.03元/M3。随着制水运营成本(主要是电费)逐年增加，市南供水公司当前主营业务成本高于主营业务收入，公司2005年主营业务利润为-74，420，351.69元。

市南供水公司的其他业务收入主要来自排水管工程和公房配套业务。根据供水区客户要求，根据排水管长度、施工难度和工作量签订服务合同并收取费用。市南供水公司在承接自来水排水管工程后，主要将工程外包给水务资产管理公司下属的专业自来水工程单位，市南供水公司将根据工程合同支付费用。石南自来水公司在其他业务中有较高的毛利率。2005年，其他业务利润率水平为52.47%，其他业务实现利润330，562，616.43元。

3.经营战略

市南自来水公司强调控制经营成本和科技研发投入，积极推广智能化、网络化的先进管理方法，确保自来水供应的数量和质量。同时，市南供水公司拥有完善的计算机辅助供水服务系统，通过国家行业知名品牌“郭热线”等一系列优质服务措施，提高了服务质量和客户满意度。

4.核心竞争优势

(1)工艺流程

石南供水公司具有雄厚的技术水平和研发实力。作为中国城市供水协会副主席单位和上海市城市供水协会副主席单位，其课题“高效澄清池和生物滤池水处理工艺对黄浦江原水的适应性研究”获得2004年上海市科技进步二等奖。

作为上海世博会的配套项目，市南供水公司近期将对其下属的石楠水厂进行部分改造和整体技术改造。石南供水公司将利用自身的研发成果，通过高效澄清池、生物滤池净水工艺等先进技术，去除水中微量有毒有机物和微生物，使工厂的水质和供水能力达到国际先进水平。同时，污泥脱水和处置技术被用来更有效地保护环境。改造后，石楠自来水厂将基本实现生产过程自动化、运营管理信息化和智能化。目前，市南水厂采用板框压滤机污泥脱水处理等先进技术和设备，并已完成其下属长桥水厂的技术改造。因此，市南供水公司在整体技术和供应能力方面具有很强的竞争力。

(2)服务品牌

多年来，市南供水公司一直非常重视对外服务。一方面，积极配合重大市政工程建设，连续五年获得上海市重大工程实用创优竞赛“优秀公司”称号。另一方面，秉承“水质国际标准，供应城市需求，服务顾客满意”的宗旨，努力提供优质服务，树立了一批优质服务品牌。其中，“郭热线”成立12年，荣获“全国先进集体”、“全国三八红旗集体”、“上海劳动模范集体”等荣誉称号。“陈建民小修队”荣获“上海市模范集体”和“全国劳动模范之家”称号。

(4)市南供水公司审计报告

以下是石南供水公司的财务数据，均来源于万隆会计师事务所出具的《上海石南供水有限公司审计报告》(万惠业字(2006)第1872号)。

1.综合平衡表

单位:人民币

2.合并利润表和利润分配表的单位:人民币

3.合并现金流量表

单位:人民币

(5)市南供水公司资产评估

根据资产置换协议，此次资产置换审计和评估的基准日期为2006年2月28日。根据《上海自来水市南有限公司整体资产评估项目评估报告》(沪东周子平宝资诺。根据东洲资产评估公司出具的DZ060150014)，对拟投入资产的评估如下:

(B27旁边)

上海原水有限公司(以下简称“公司”)于2006年6月16日向董事、监事发出召开公司第五届董事会第九次会议的书面通知。会议于6月26日在公司会议室(上海市四川北路818号5楼)举行。本次会议应到董事9人，实到董事9人(亲自出席会议的董事有刘强、王穗娟、吴守培、张、柴森林、苗恒生、杨、李、)。会议由董事长刘强主持，3名监事出席。本次会议的召开符合相关法律法规和公司章程的规定。

会议以记名表决方式一致通过了《公司重大资产置换及关联交易议案》:

该公司计划以上海自来水市南有限公司的100%法定股权取代法定拥有的黄浦江原水系统资产

该提案为关联交易，三位关联董事刘强、王穗娟和苗恒生回避对该方案进行表决。该议案有6名董事表决权，表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。

根据《中国证券监督管理委员会关于上市公司重大资产收购、出售和置换若干问题的通知》的有关规定，公司重大资产置换事项必须经中国证券监督管理委员会审核，无异议，并经公司股东大会审核，政府主管部门批准。

该法案的细节列于附件:

1.上海原水有限公司重大资产置换及关联交易报告(草案)；

2.上海原水有限公司独立董事对重大资产置换及关联交易的独立意见。

上海原水有限公司董事会

2006年6月26日

附件:

上海原水有限公司独立董事

重大资产置换和关联交易的独立意见

根据《关于建立上市公司独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理指引》和《上海原水股份有限公司章程》，我们作为公司的独立董事，就上海原水股份有限公司(以下简称“公司”)与上海水务资产管理发展有限公司(以下简称“水务资产管理公司”)之间的资产置换及相关交易发表以下意见:

该公司计划用其在上海自来水市南有限公司的100%股权替换黄浦江原水系统资产，该公司由水务资产管理公司拥有。本次交易价格以国有资产管理部门依法评估批准的黄浦江原水系统资产的资产价值和国有资产管理部门依法评估批准的上海自来水市南有限公司的净资产价值为基础(评估基准日为2006年2月28日)。重置价格的差额由上海原水有限公司以现金支付。本次关联交易的定价原则遵循公平、公正的市场价格原则和平等协商的契约自由原则，不损害公司和全体股东(尤其是中小股东)的利益。

公司目前的主营业务，原水生产和销售，已经受到区域业务范围的限制和销售客户的限制。公司经营的独立性和市场化程度较低，这也制约了公司未来0+的发展。此次更换将有助于实现公司主营业务的战略转型，提升公司的核心竞争力。

关联交易已获上海原水有限公司董事会批准，关联董事在审议关联交易提案时遵循关联回避原则，履行了回避表决权的义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定；本次关联交易必须经公司股东大会批准，关联交易的股东应遵循关联方回避的原则，不得参与股东大会对本议案的表决。

独立董事:李口清

杨

潘妃

2006年6月26日