神武环保计划重组寻求新生活

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创业板已经正式见证了一个绕过禁令曲线的“后门”案例。6个月前，刚刚更换实际控制人的神武环保计划进行重组，纳入新大股东的资产，并成功规避借壳条件。然而，这种被称为重大资产重组的策略已经成为一种常见的市场惯例。据分析人士称，创业板借壳禁令已成为一种装饰。

神雾环保曲线“后门”

昨日，停牌两个月的神武环保披露了一项重大资产重组计划。公司计划从其间接大股东神武集团手中收购北京华富神武工业炉有限公司(以下简称“神武工业炉”)100%的股份。

虽然申武环保在公告中强调，目标公司将成为公司的全资子公司，不会构成借壳，但它仍然无法掩盖这样一个事实，即由于目标公司的净资产超过了上市公司的净资产，借壳效应实际上已经实现。回顾神武环保的重组路线，我们可以看到该公司实际上是在玩一个迂回战术。首先，通过股权司法转让获得上市公司的控制权，然后进行重组，最终实现其资产的上市。

神武环保的前身是田丽环保，于2011年1月7日上市。田丽环保在2013年第四季度突然出现巨额亏损，并持续到去年第一季度。随后，田丽环保原控股股东王立平宣布，由于其他投资需要，向北京万和邦投资管理有限公司借款，无法偿还债务。他还计划通过司法手段转让上市公司的股权来偿还债务。因此，北京万和邦自然在2014年5月收购了该上市公司的控股权，持股比例为19.79%，王立平的持股比例为8.58%，退居第二大股东。

万和邦投资管理有限公司是神武集团的全资子公司。其实际控制人是吴道红。吴道红接手田丽环保后，立即改变公司名称和经营范围，将田丽环保更名为神武环保。更令市场意外的是，在实际控制人易手寻求其资产上市6个月后，我没有想到神武环保会启动重组计划。

神武环保重组被视为曲线“后门”的原因是，目标资产神武工业炉是一项大于神武环保净资产的资产:截至2013年底，神武工业炉净资产为18.7亿元，占神武环保净资产的133.65%，与后门结果相同。但是，由于重组期间实际控制人没有发生变化，标的资产的总资产也没有超过上市公司的总资产，原则上，这一重大重组并不构成借壳。这就是雾神的环保天才。它不仅规避了创业板的借壳禁令，而且达到了借壳的效果。昨日下午，北京商报记者就此事致电神武环保，但该公司的公开电话无人接听。

借壳禁令一再遭到挑战。

如果申武环保的重组获得批准，这将是首个突破借壳禁令的上市公司。虽然这是前所未有的，但未来会有许多新来者。《今日北京商报》记者注意到，面临暂停上市危机的万福盛科和天龙光电都有“借壳”的迹象。

万福生科的路线和神武的环保路线几乎一样。万福盛科作为第一家通过欺诈手段在创业板上市的公司，已经连续两年亏损。它曾被认为是最有可能从创业板退市的上市公司。然而，去年12月12日宣布的实际控制人的变动使公司起死回生。

桃园湘辉农业投资有限公司通过股权司法转让，取代龚永福成为万福生科的第一大股东，陆柬之成为公司新的实际控制人。陆健之所以能够控制万福盛科，也是因为龚永福无力偿还债务，只能以股权取而代之。桃园湘辉农业有限公司于2013年向龚永福夫妇提供贷款1.4亿元。龚永福夫妇未能在期限内偿还贷款。2014年底，桃江法院裁定，龚永福及其妻子的部分股权应当用于偿还桃园湘辉的债务。到目前为止，陆柬之已经收购了万福柯胜26.18%的股份，并成为该公司的实际控制人，而龚永福和他的妻子的股份总数已降至22.58%，将他们降为第二大股东。

目前，万福盛科的主营业务已经无法盈利。截至2014年第三季度，该公司仍亏损2719万元。陆柬之上任后，资产重组已成为市场的一个预期事件。

此外，徘徊在退市边缘的天龙光电也被认为有规避借壳禁令的迹象。与神武环保和万福盛科不同，天龙光电新的实际控制人通过增资获得了对公司的控制权。

创业板后门障碍成为装饰

创业板明确禁止借壳，但从上述案例中可以看出，这一制度显然成了摆设，而上市公司之所以能钻空的空子实际上与创业板借壳禁令的漏洞直接相关。

借壳上市是指自控制权变更之日起，上市公司从收购人及其关联方购买的资产总额占上一会计年度经审计比例的100%以上。如果这两个条件同时满足，将触发借壳上市的条件。

但是，从神雾的环保模式中可以看出，只要实际的控制器一步一步的改变和重组，原则上是不会碰后门的。从目前的迹象来看，这很可能成为创业板规避借壳禁令的重要手段。对此，一位投资银行家提出了自己的担忧:“在创业板上市后，尽快举债、扩大总资产、然后出售空壳几乎没有任何障碍。”在他看来，创业板禁止借壳的制度存在漏洞，这并不排除创业板公司将来会一个接一个地沿用这种模式。

至于制度上的漏洞，北京一位资深投资者建议，“对于创业板的退市，规则应该严格细化。只要上市公司连续三年亏损，它们就必须暂停上市，不允许更换实际控制人。”他认为，只有这样，创业板借壳禁令才能真正具有权威性。

神五股票曲线的“后门”过程

2013年4月29日

神武股份的前身田丽环保公司，突然由盈利转为亏损。当天披露的2013年度报告遭受了1.52亿元的巨大损失。

16 May 2014

田丽环保原大股东王立平以其股权偿还债务，北京万和邦投资管理有限公司取得公司控股权，从而改变了田丽环保的实际控制人。

2014年8月4日

田丽环保股票简称改为神武环保

2014年11月20日

神武环保暂停交易筹划重大资产重组

2015年1月28日

申武环保披露重组计划，拟收购大股东资产，目标公司北京华富申武工业炉有限公司借壳曲线