原水股份发行、股份购买和重大资产重组(关联交易)报告(草案)

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上海市原水股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告的真实、准确、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次重大关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；

因本次重大关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

1、原水股份董事会决议采取向上海城投非公开发行股票和支付现金相结合的方式购买上海城投旗下的主要经营性资产——环境集团与置地集团各 100%的股权，其中支付现金的金额约为目标资产总价值的10%。

原水股份的全体股东按照其在原水股份中的股权比例分享或承担环境集团与置地集团在评估基准日至交割日之间产生的盈利或亏损等净资产变化。

根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ070589111号《资产评估报告书》和上海财瑞出具的沪财瑞评报（2007）3-156号《企业价值评估报告书》，目标资产的评估价值合计为717,596.45万元，该评估价值尚待上海市国资委核准。

本次发行股份购买资产的股份的发行价格为原水股份第五届董事会第二十二次会议召开前20个交易日股票交易均价，即15.61元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

本次购买目标资产采取原水股份向上海城投非公开发行股票与支付现金相结合的方式，其中支付现金的金额约为目标资产总价值的10%。公司向上海城投非公开发行4.137亿股A股股票，按照目标资产的评估值人民币7,175,964,513.55元，原水股份需向上海城投支付现金718,107,513.55元。最终支付现金金额将根据经上海市国资委核准的评估结果进行调整。

2、本次资产购买完成后，原水股份的经营的业务范围在原水、自来水供应和污水输送业务的基础上，增加了城市环境保护和房地产开发业务，即增加了环境集团从事的城市生活垃圾的处理业务和置地集团从事的房地产开发业务，增强了公司的核心竞争能力，提升了公司在城市基础设施领域的整体经营实力，增强了公司的可持续发展能力。

3、本次购买的目标资产总额超过原水股份截至2006年12月31日经审计的合并报表总资产的50%。按照中国证监会证监公司字[2001]105号文的相关规定，本次资产购买属于重大资产购买行为，尚须报经中国证监会核准。

4、上海城投为原水股份的控股股东，原水股份本次购买资产的行为构成关联交易，在原水股份股东大会审议本次关联交易时，上海城投应当回避表决。

5、本次发行前上海城投持有原水股份45.87%的股份，上海城投本次增持原水股份的股份将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，上海城投本次增持股份行为属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形之一。

据此，上海城投将向中国证监会申请豁免要约收购义务，但之前尚须经公司股东大会同意其免于发出收购要约。若中国证监会核准申请，上海城投则无需进行要约收购。

特别风险提示

1、本次资产购买不成功的风险

本次资产购买行为已经公司董事会审议通过，尚须经本公司股东大会审议，同时，本次资产购买还需经中国证监会的核准。本次资产购买能否通过股东大会审议及中国证监会的批准存在不确定性。

2、财务风险

本次购买目标资产采取公司向上海城投非公开发行股票与支付现金相结合的方式，其中支付现金的金额约为目标资产总价值的10%，根据公司与上海城投签署的相关协议，支付现金的金额为718,107,513.55元（最终支付现金金额将根据上海市国资委核准的评估结果进行调整）；同时，本次资产购买完成后，根据备考财务报表，截至2007年9月30日，公司负债总额由62,500.03万元增加到988,096.30万元，公司的资产负债率从资产购买前的8.22%提高为50.41%，对公司形成财务压力，公司存在偿债的风险。

同时，如果市场利率水平进一步上升，可能增加公司未来的利息支出，对公司未来的盈利水平产生不利的影响；如国家采取进一步的货币紧缩政策，未来银行可能加大收贷力度，严格控制信贷规模，从而将可能增加公司的偿债压力。

3、盈利预测相关风险

与本次资产购买有关的盈利预测已分别经安永大华审核并出具了审核报告。盈利预测为公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对公司2007 年度和2008年度的经营业绩作出的预测。这些预测基于多种假设，尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但其中某些假设的实现可能存在一定的不确定性，投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关注。同时，公司相关年度的实际经营业绩受意外事件等诸多因素的影响，可能对公司相关年度的实际经营业绩造成不利影响。

4、运营管理风险

本次资产购买完成后，公司的主营业务将在原水供应、自来水生产和销售、污水输送基础上，增加了城市环境保护、房地产开发等业务板块，现有上市公司管理层是否拥有集团化运作和管理能力，能否迅速适应这一变化，对公司稳定经营和持续发展具有重要影响。

上市公司经营管理团队可能发生的变化，该团队的经营管理水平、对上市公司日常运作的规范性等均存在一定的不确定因素，并有可能影响上市公司的整体经营效益。

5、业务整合风险

本次资产购买完成后本公司业务在原有的原水、自来水供水和污水输送业务的基础上增加了城市环境保护和房地产开发业务。本次资产购买在为公司带来新的盈利增长点及发展空间的同时，本次资产购买完成后如何梳理各业务之间的关系，能否对各业务板块进行优势整合以发挥协同效应和规模优势，对公司的运营管理带来一定挑战，同时也给公司带来了业务整合风险。

第一章 释义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

原水股份/公司/本公司/上市 指 上海市原水股份有限公司

公司

本报告书 指 上海市原水股份有限公司发行股份购买

资产暨重大资产重组（关联交易）报告

书（草案）

上海城投 指 上海市城市建设投资开发总公司

环境集团 指 上海环境集团有限公司，上海城投拥有

其100%股权

置地集团 指 上海城投置地（集团）有限公司，上海

城投拥有其100%股权

老港公司 指 上海老港生活垃圾填埋有限公司

露香园置业 指 上海露香园置业有限公司

城投资产经营公司 指 上海城投资产经营有限公司

新凯房产 指 上海新凯房地产开发有限公司

韵意房产 指 上海韵意房地产开发有限公司

中星瑞平 指 上海中星瑞平置业有限公司

黄山合城 指 上海黄山合城置业有限公司

金虹桥 指 上海金虹桥国际置业有限公司

悦城置业 指 上海城投悦城置业有限公司

地产集团 指 上海地产(集团)有限公司

本次资产购买/本次关联交 指 公司通过非公开发行股份与支付现金相

易/本次交易 结合的方式购买上海城投旗下的主要经

营性资产——环境集团和置地集团各

100%的股权的行为

标的资产 指 上海城投所拥有的环境集团和置地集团

各100%的股权

《以资产认购股份合同》 指 原水股份与上海城投签署的关于本次资

产购买的《以资产认购股份合同》

《股权转让协议》 指 原水股份与上海城投签署的关于本次资

产购买的《股权转让协议》

《以资产认购股份合同补 指 原水股份与上海城投签署的关于本次资

充协议》 产购买的《以资产认购股份合同补充协

议》

《股权转让协议补充协议》 指 原水股份与上海城投签署的关于本次资

产购买的《股权转让协议补充协议》

《通知》 指 中国证券监督管理委员会（证监公司字

【2001】105号）《关于上市公司重大

购买、出售、置换资产若干问题的通知》

证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会

上证所 指 上海证券交易所

独立财务顾问 指 申银万国证券股份有限公司

法律顾问 指 上海金茂凯德律师事务所

安永大华 指 安永大华会计师事务所有限责任公司

众华沪银 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司

上海财瑞 指 上海财瑞资产评估有限公司

上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司

审计基准日 指 2007年9月30日

评估基准日 指 2007年9月30日

元 指 人民币元

第二章 本次资产购买的相关当事人

一、资产出售方

名称： 上海市城市建设投资开发总公司

负责人： 孔庆伟

地址： 上海市浦东南路500号

联系人： 王闯

电话： (021)68599130

传真： (021)58782539

二、资产收购方

名称： 上海市原水股份有限公司

负责人： 刘强

地址： 上海市江苏路389号10楼

联系人： 王錞柔、李晨

电话： (021)52397000

传真： (021)62117400

三、独立财务顾问

名称： 申银万国证券股份有限公司

负责人： 丁国荣

地址： 上海市常熟路171号

联系人： 冯震宇、黄健、徐瑞、于凌雁

电话： (021)54033888

传真： (021)54047982

四、财务审计机构

名称： 安永大华会计师事务所有限公司

负责人： 沈钰文

地址： 上海市长乐路989号世纪商贸广场23楼

经办会计师： 袁勇敏、邱喆

电话： (021)24052000

传真： (021)24075507

名称： 上海众华沪银会计师事务所

负责人： 林东模

地址： 上海市延安东路550号海洋大厦12楼

经办会计师： 李文祥、金琳

电话： (021)63525500

传真： (021)63525566

五、资产评估机构

名称： 上海财瑞资产评估有限公司

负责人： 虞建华

地址： 上海市延安西路1357号

总评估师： 陈泽民

经办评估师： 翟春英、胡景华

电话： (021)62261357

传真： (021)62257892

名称： 上海东洲资产评估有限公司

负责人： 王小敏

地址： 上海市延安西路889号太平洋中心19楼

总评估师： 葛其泉

经办评估师： 柴艳、孙培军

电话： (021)52402166

传真： (021)62252086

六、法律顾问

原水股份之法律顾问：

名称： 上海金茂凯德律师事务所

负责人： 沈琴

地址： 上海市淮海中路300号香港新世界大厦13楼

经办律师： 方晓杰、杨营川

电话： (021)65405318

传真： (021)65405318-1403

独立财务顾问申银万国之法律顾问：

名称： 上海东方华银律师事务所

负责人： 陈坚

地址： 上海市浦东新区福山路450号

经办律师： 潘斌、王建文

电话： (021)58825608

传真： (021)58825123

第三章 本次资产购买的基本情况

一、本次资产购买的背景和目的

上海城投成立于1992年7月，是从事城市建设资金筹措、使用、管理的专业投资控股公司。上海城投的经营范围为城市建设投资、项目投资、参股经营、咨询服务、房地产开发经营、建筑和装饰材料、设备贸易、实业投资。上海城投是经上海市人民政府授权从事城市基础设施投资、建设和运营的大型专业投资产业集团公司。15年来，上海城投累计筹措资金约2,000亿元，先后在道路、桥隧、地铁、环境整治、供排水、燃气及动迁房和重大工程配套商品房等诸方面投资建成了六十多项重大基础设施，为明显缓解上海多年的“交通拥挤、住房紧张、环境污染”三大矛盾、提高城市综合竞争力、确保城市安全运营作出重大贡献。

上海城投旗下拥有路桥、水务、环境、置地四大板块。城投路桥主要负责上海市道路、桥梁、隧道等大型市政设施的投资、建设、运营、管理；城投水务承担着中心城区和部分集约化郊区的原水与自来水供应、排水防汛和污水处理的职责；城投环境主要负责城市生活垃圾和工业垃圾等固体废弃物的清运处置与管理等；城投置地主要从事房地产开发业务，包括商品房建设、城市化成片土地开发、置业管理服务等。

为增强本公司在城市基础设施领域的经营实力，提升公司的核心竞争力，进一步开拓未来的业务发展空间，在控股股东上海城投的积极支持下，公司本次拟通过非公开发行股份与支付现金相结合的方式购买上海城投旗下的主要经营性资产——环境集团和置地集团各 100%的股权，以提升公司的可持续发展能力，并逐步实现上海城投经营性业务资产的整体上市。

本次资产购买完成后，本公司业务在原有的原水、自来水供水和污水输送业务的基础上增加了城市环境保护和房地产开发业务，即增加了环境集团从事的城市生活垃圾的处理业务和置地集团从事的房地产开发业务，增加了新的赢利增长点，同时也基本实现了上海城投面向市场的经营性业务整体上市。

二、本次资产购买的原则

1、有利于原水股份的长期健康发展，符合原水股份全体股东利益的原则；

2、尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

3、有利于促进公司产业调整和构筑竞争能力的原则；

4、“公开、公平、公正”原则；

5、社会效益、经济效益兼顾原则；

6、诚实信用、协商一致原则。

三、本次资产购买概况

（一）本次非公开发行股票暨重大资产购买方案

1、 发行方式：非公开发行。

2、 发行类型：本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)。

3、 股票面值：人民币1.00元/股。

4、 发行数量：公司本次非公开发行A股股票的数量为4.137亿股。

5、 发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的首次董事会决议公告日，发行价格为15.61元/股，即定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价原则为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），最终发行价格尚需公司股东大会批准。

6、 发行对象及认购方式：本次非公开发行的发行对象为公司控股股东上海城投。

本次购买目标资产采取公司向上海城投非公开发行股票与支付现金相结合的方式，其中支付现金的金额约为目标资产总价值的10%。公司向上海城投非公开发行4.137亿股A股股票，同时向上海城投支付现金为人民币718,107,513.55元（最终支付现金金额将根据上海市国有资产监督管理委员会核准的评估结果进行调整）。

7、 锁定期安排：本次向公司控股股东非公开发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

8、 发行前滚存未分配利润安排：公司在本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

9、 公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息等情形，发行数量和发行价格做相应的调整：

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1 =P0 -D

送股或转增股本：P1 =P0/(1+N)

增发新股或配股：P1 =(P0+AK)/(1+K)

三项同时进行：P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

10、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票暨重大资产重组的议案之日起十二个月内有效。

（二）本次资产购买前后公司控制权的变化

本次发行对象为公司控股股东上海城投，不会导致公司控制权发生变化。

本次资产购买前，上海城投持有本公司公司股份8.643754亿股，占本公司股份总数的45.87%。发行后将增加上海城投的持股数量和持股比例：上海城投持有原水股份的股份将增加到12.780754亿股，占发行后总股本的55.61%。

（三）本次资产购买的批准情况

1、2007年10月25日，原水股份召开了第五届董事会第二十二次会议，审议并通过了本次资产购买相关事宜；

2、上海城投党政联席会议通过了关于以资产作为对价认购原水股份发行股份和支付现金的决议；

3、上海市国资委出具了沪国资委产[2007]802号《关于上海市原水股份有限公司定向增发股份有关问题的批复》；

4、本次购买资产的评估报告尚待上海市国资委核准；

5、本次资产购买尚待公司股东大会批准；

6、本次资产购买尚待中国证监会核准。

四、资产购买方介绍

（一）原水股份基本情况

企业性质： 股份有限公司（上市公司）

注册地址: 上海市浦东新区北艾路1540号

办公地址： 上海市江苏路389号10楼

法定代表人： 刘强

注册资本： 188,439.5014万元

法人营业执照注册号： 3100001001078

税务登记证号码： 国税沪字310047132207927

主营业务：原水供应，自来水开发，污水治理，污水处理及输送，给排水设施运营、维修，给排水工程建设，机电设备制造与安装，技术开发咨询和服务，饮用水及设备，饮用水工程安装及咨询服务。

（二）历史沿革

原水股份是1992年7月21日经上海市建设委员会“沪建经（92）第657号”文批准，由上海市自来水公司水源厂和月浦水厂长江引水部分组成并改制为股份制企业，在上海市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。原水股份于1992年8月5日经中国人民银行上海市分行批准，首次向社会发行人民币普通股，并于1993年5月18日在上海证券交易所上市交易，交易代码600649。属公用事业行业，主要负责向上海市自来水市南、市北、浦东威立雅公司供应原水。

经公司相关股东会议审议通过，2006年4月14日，公司实施了股权分置改革方案。

截至2007年9月30日，原水股份的股权结构情况如下：

股份类别 数量(股) 占总股本的比例(%)

一、有限售条件股份

国有法人持股 770,155,655 40.87

二、无限售条件股份

人民币普通股 1,114,239,359 59.13

三、股份总数 1,884,395,014 100.00

（三）公司最近三年及一期主要会计数据及财务指标

公司最近三年及一期合并报表主要数据及财务指标如下表

单位：万元

主要会计数据 2007年9月 2006年底 2005年底

底（或1-9月） （或1-12月） （或1-12月）

营业收入 88,466.36 119,424.48 101,060.36

利润总额 49,608.66 68,446.70 46,140.71

归属于母公司股东的净利润 42,366.64 56,254.15 37,711.46

每股收益（元） 0.2248 0.2985 0.2000

净资产收益率（%） 6.57 8.73 6.22

扣除非经常性损益后加权平 6.52 6.30 6.16

均净资产收益率（%）

总资产 760,420.78 716,940.05 653,888.64

股东权益（不含少数股东权 694,659.05 644,072.24 606,662.04

益）

每股净资产（元） 3.6864 3.4179 3.2200

================续上表=========================

主要会计数据 2004年底

（或1-12月）

营业收入 97,145.31

利润总额 48,932.44

归属于母公司股东的净利润 41,613.88

每股收益（元） 0.2210

净资产收益率（%） 7.10

扣除非经常性损益后加权平 6.71

均净资产收益率（%）

总资产 614,179.81

股东权益（不含少数股东权 586,392.01

益）

每股净资产（元） 3.1100

注：公司最近一期合并报表数据未经审计。

五、资产出售方介绍

（一）上海城投基本情况

企业性质： 非公司制企业法人

注册地址： 上海市浦东南路500号

办公地址： 上海市浦东南路500号

法定代表人： 孔庆伟

注册资本： 204亿元

法人营业执照注册号： 3100001000869

主营业务：城市建设投资、项目投资、参股经营、咨询服务、房地产开发经营、建筑和装饰材料、设备贸易、实业投资。上海城投是经上海市人民政府授权从事城市基础设施投资、建设和运营的大型专业投资产业集团公司。

（二）历史沿革及经营情况

上海城投成立于1992年7月，是从事城市建设资金筹措、使用、管理的专业投资控股公司。上海城投是经上海市人民政府授权从事城市基础设施投资、建设和运营的大型专业投资产业集团公司。

上海城投旗下拥有路桥、水务、环境、置地四大板块。城投路桥主要负责上海市道路、桥梁、隧道等大型市政设施的投资、建设、运营、管理；城投水务承担着中心城区和部分集约化郊区的原水与自来水供应、排水防汛和污水处理的职责；城投环境主要负责城市生活垃圾和工业垃圾等固体废弃物的清运处置与管理等；城投置地主要从事房地产开发业务，包括商品房建设、城市化成片土地开发、置业管理服务等。

上海城投最近三年经审计的合并报表主要数据和财务指标如下：

单位：元

项目 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31

总资产 157,905,744,311.25 138,332,400,369.01 127,729,800,708.34

所有者权益 72,475,122,980.37 62,465,984,430.74 58,983,467,397.01

资产负债率 54.10% 54.84% 53.82%

项目 2006年 2005年 2004年

主营业务收入 6,586,520,752.07 6,944,658,617.11 8,922,135,228.70

主营业务利润 1,013,541,073.97 1,180,119,506.30 1,560,226,788.65

利润总额 1,324,364,841.01 1,003,665,398.62 1,417,995,596.74

净利润 580,975,076.69 541,262,717.69 719,387,393.74

经营活动产生的现金 675,227,232.72 1,968,933,893.50 3,520,993,570.43

流量净额

（三）与资产购买方的股权关系

原水股份为本次资产购买方，上海城投为本次资产出售方，原水股份与上海城投的股权关系如下图：

（四）向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员的情况

截止本报告书出具日，控股股东上海城投推荐在本公司任职的董事、监事及高级管理人员情况如下：

姓名 职务 股东单位名称 股东单位任职

刘强 董事长 上海城投 副总经济师

安红军 董事、总经理 上海城投

吴强 董事 上海城投 发展研究部总经理

常达光 董事 上海城投 资金财务部副总经理

朱国治 董事、副总经理 上海城投

王志强 监事长 上海城投 副总经理

杨凤娟 监事 上海城投 外派财务总监

经由控股股东上海城投推荐，公司2007年12月3日召开的第五届董事会第二十三次会议决定增补孔庆伟先生为公司董事候选人。

本次资产购买完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

截至本报告书披露之日，公司尚未就本次资产购买完成后调整公司高级管理人员结构事宜进行讨论。

（五）最近5年受处罚情况

上海城投最近5年未曾受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未曾有任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，没有面临前述重大民事诉讼或者仲裁的威胁。

第四章 本次资产购买涉及的目标资产

一、环境集团的基本情况

（一）环境集团的基本情况

企业名称：上海环境集团有限公司

企业类型：一人有限责任公司(法人独资)

注册地址：上海市浦东南路1525号5、6楼

法人代表：金纪昌

注册资本：12.8亿元

营业执照注册号：3100001007235

经营范围：环境及市政工程项目投资，环境科技产品开发，环境及市政工程设计 、建设、投资咨询、营运管理，资源综合利用开发，卫生填埋处置，水域保洁，实业投资，房地产开发及其他相关咨询业务（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。

（二）环境集团的历史沿革

环境集团是经上海市人民政府批准，由上海市市容环境卫生管理局所属上海振环实业总公司、上海市废弃物处置公司、上海市环境工程设计科学研究院等单位重组而成的国有独资公司，于2004年6月24日经上海市国资委沪国资委事（2004）251号文批准设立，于2004年6月28日取得由上海市工商行政管理局颁发的3100001007235号《企业法人营业执照》。

根据《关于拟对上海环境集团有限公司实施资产划转并调整隶属关系的请示》（沪建计联[2005]874号）及上海市国资委沪国资委[2006]693号文《关于同意上海环境集团有限公司国有资产划转的函》，环境集团及其所属企业的国有资产（以2005年12月31日为基准日）划转至上海城投，企业性质为一人有限责任公司。

（三）环境集团的主营业务情况

环境集团主要负责城市生活垃圾的处理业务，以及重大环境治理与保护项目的组织实施，环境基础设施项目的策划、开发、投资、建设和运营管理，环境项目的资产运作与管理等。环境集团旨在为城市生活垃圾处理提供全方位、全过程管理服务和推动环境产业发展。

环境集团近几年来主要从事上海市市区生活垃圾陆上中转运输和生活垃圾焚烧发电、综合处理等环境基础设施建设项目的投资、建设和运营。同时积极拓展国内环境产业市场，在成都、宁波、淮安、深圳、南京、青岛等城市以BOT方式投资、建设和运营生活垃圾焚烧发电、卫生填埋等重大项目。

（四）审计情况

环境集团近三年及一期合并财务报表已经众华沪银审计，并出具了沪众会字(2007)第2839号标准无保留意见的审计报告，环境集团近三年及一期主要财务数据如下表所示：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目 2007-9-30 2006-12-31 2005-12-31

流动资产合计 3,560,993,276.98 4,363,748,373.17 4,714,397,623.60

非流动资产合计 1,741,209,626.24 2,390,624,644.30 2,466,502,293.57

资产总额 5,302,202,903.22 6,754,373,017.47 7,180,899,917.17

流动负债合计 2,662,638,990.12 3,856,424,797.00 4,331,633,432.56

非流动负债合计 1,147,246,749.57 873,957,657.30 901,717,537.65

负债总额 3,809,885,739.69 4,730,382,454.30 5,233,350,970.21

归属于母公司股 1,364,380,489.02 1,899,150,869.24 1,824,780,884.66

东权益合计

股东权益合计 1,492,317,163.53 2,023,990,563.17 1,947,548,946.96

================续上表=========================

项目 2004-12-31

流动资产合计 2,785,787,091.98

非流动资产合计 2,801,666,911.19

资产总额 5,587,454,003.17

流动负债合计 3,261,085,667.09

非流动负债合计 488,067,580.86

负债总额 3,749,153,247.95

归属于母公司股 1,783,000,338.32

东权益合计

股东权益合计 1,838,300,755.22

2、合并利润表主要数据

单位：元

项目 2007年1-9月 2006年 2005年 2004年

营业收入 545,053,240.95 960,188,251.71 458,113,053.88 214,020,619.42

营业成本 425,410,192.44 747,214,103.78 357,362,981.23 136,863,510.03

营业利润 60,184,196.26 74,036,502.29 21,250,101.29 52,112,771.03

利润总额 72,902,893.61 82,591,370.26 52,152,118.72 51,947,888.11

净利润 64,311,761.48 64,175,509.90 53,801,928.38 47,480,677.38

归属于母公 67,980,084.44 61,774,853.75 49,873,532.18 47,687,425.24

司股东的净

利润

（五）评估情况

1、评估结果

本次评估基准日为2007年9月30日。上海东洲对环境集团进行了评估并出具了沪东洲资评报字第DZ070589111号《资产评估报告书》，本次评估采用单项资产加和法，对各项评估对象具体资产评估时主要采用重置成本法，并用收益现值法对整体资产评估进行验证，净资产账面值为1,292,895,992.67元，调整后账面值为1,292,895,992.67元，上海城投持有环境集团100%的股权的评估价值为1,595,417,926.96元，增值率为23.40%。上述评估结果尚待上海市国资委核准。

环境集团评估结果汇总表如下表所示：

单位：万元

项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率％

流动资产 115,395.48 115,395.48 115,418.05 22.57 0.02

长期投资 202,832.45 202,832.45 233,209.79 30,377.34 14.98

固定资产 279.09 279.09 268.30 -10.79 -3.87

其中：在建工程

建筑物

设备 279.09 279.09 268.30 -10.79 -3.87

无形资产

其中：土地使用权

其他资产

资产总计 318,507.02 318,507.02 348,896.14 30,389.12 9.54

流动负债 183,590.51 183,590.51 183,727.43 136.92 0.07

长期负债 5,626.91 5,626.91 5,626.91

负债总计 189,217.42 189,217.42 189,354.34 136.92 0.07

净资产 129,289.60 129,289.60 159,541.79 30,252.19 23.40

2、评估结果说明

（1）长期投资评估增值的主要原因是环境集团控股的子公司拥有的物业增值。

（2）固定资产评估减值主要原因是电子设备更新换代较快、重置价值较低。

二、置地集团的基本情况

（一）置地集团基本情况

企业名称：上海城投置地（集团）有限公司

企业类型：一人有限责任公司(法人独资)

注册地址：上海市淞沪路98号1605室

法人代表：王志强

注册资本：15亿元

营业执照注册号：3100001007287

经营范围：房地产开发、经营、物业管理（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

（二）历史沿革

置地集团前身为上海新江湾城开发有限公司，由上海城投、上海市政动迁用房建设有限公司共同出资组建，于1996年11月27日取得了上海市工商行政管理局核发的3101101020853号《企业法人营业执照》。成立时，初始注册资本为人民币5,000万元。股权结构为：上海城投持股95%；上海市政动迁用房建设有限公司持股5%。2001年2月8日，上海市政动迁用房建设有限公司更名为上海城投资产经营有限公司。

2003年6月5日，上海新江湾城开发有限公司更名为上海城投置地有限公司。2003年11月8日，上海城投置地有限公司增加注册资本人民币45,000万元，增资完成后注册资本变更为50,000万元。

2005年5月13日起，上海城投置地有限公司更名为上海城投置地（集团）有限公司，并取得由上海市工商行政管理局核发的3100001007287号《企业法人营业执照》。

根据2006年7月24日股东会决议，置地集团增加注册资本人民币100,000万元，全部由上海城投出资。增资完成后注册资本变更为150,000万元，其中上海城投持股98.33%，城投资产经营公司持股1.67%。

经上海城投党政联席会议批准，上海城投下属子公司城投资产经营公司1.67%的股权转让给上海城投，2007年9月14日置地集团变更为上海城投的全资子公司。

（三）主营业务情况

置地集团具有房地产开发一级资质，主要从事城市化成片土地开发、旧区改造及商品房建设等。已开发项目包括国家开发银行大厦、现代星洲城、上海未来、城投世纪名城、江南星城、城宁花苑等近20个，总竣工面积超过200万平方米。从2005年起，置地集团连续三年获得上海市房地产开发企业50强、上海市房地产开发十大著名企业、2006年上海市房地产开发关注品牌（商标），连续三年中国房地产百强企业—规模性TOP10、连续三年中国房地产企业200强等荣誉和称号。截至2007年9月底，置地集团已开发房地产面积超过200万平方米，目前正在开发的项目有露香园、新江湾城悦城（C5地块）、新凯、韵意、金虹桥、金桥瑞仕花园等项目。

（四）审计情况

置地集团近三年及一期合并财务报表已经安永大华审计，并出具了安永大华业字(2007)第699号标准无保留意见的审计报告，置地集团近三年及一期主要财务数据如下表所示：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目 2007-9-30 2006-12-31 2005-12-31

流动资产合计 6,858,126,165.49 5,665,144,347.61 3,640,922,167.45

非流动资产合计 572,967,121.52 598,052,192.34 175,345,238.64

资产总额 7,431,093,287.01 6,263,196,539.95 3,816,267,406.09

流动负债合计 4,029,242,098.82 3,578,274,806.01 2,478,301,947.98

非流动负债合计 1,358,159,634.67 457,989,562.66 237,569,472.49

负债总额 5,387,401,733.49 4,036,264,368.67 2,715,871,420.47

归属于母公司 2,037,143,783.39 2,171,915,446.32 1,000,188,650.21

股东权益

少数股东权益 6,547,770.13 55,016,724.96 100,207,335.41

股东权益合计 2,043,691,553.52 2,226,932,171.28 1,100,395,985.62

================续上表=========================

项目 2004-12-31

流动资产合计 3,174,610,775.65

非流动资产合计 304,882,606.36

资产总额 3,479,493,382.01

流动负债合计 2,731,848,051.38

非流动负债合计 7,555,551.85

负债总额 2,739,403,603.23

归属于母公司 700,164,939.70

股东权益

少数股东权益 39,924,839.08

股东权益合计 740,089,778.78

2、合并利润表主要数据

单位：元

项目 2007年1-9月 2006年 2005年 2004年

营业收入 289,297,571.06 562,549,772.73 1,101,528,341.90 1,128,548,146.65

营业成本 200,729,474.75 323,068,485.91 622,085,718.01 746,630,894.84

营业利润 212,228,865.09 248,203,312.36 301,655,911.16 202,679,271.35

利润总额 216,793,500.27 250,031,128.46 310,726,789.33 230,512,912.82

净利润 121,086,091.82 176,336,185.66 198,451,274.37 136,468,406.21

归属于母 129,316,291.42 172,316,262.90 178,520,270.58 132,788,730.61

公司股东

的净利润

（五）评估情况

1、评估结果

本次评估基准日为2007年9月30日。上海财瑞对置地集团进行了评估。并出具了沪财瑞评报（2007）3-156号《企业价值评估报告书》，本次评估主要采用成本加和法进行评估。具体而言：对于货币资金、债权资产项目和负债项目，以基准日真实、存在的账面价值予以评定该类资产、负债的评估值，其中对债权资产及负债主要采用询证、替代程序确认其安全性及真实性，并进行账龄分析，确认其可收回价值，最后确认其评估值；对于长期投资－股权投资，审核被投资单位验资报告，取得被投资单位评估基准日评估报告，以其评估后股东权益总额按投资比例确定价值；对于固定资产－房屋建筑物采用市场比较法和收益法评估；对于固定资产——设备，按资产替代原则，采用重置成本法进行评估。

经评估，置地集团股东全部权益账面值为2,385,002,767.71元，调整后账面价值为2,385,002,767.71元，评估价值为5,580,546,586.59元，增值率为133.98%。上述评估结果尚待上海市国资委核准。

置地集团资产评估结果汇总表如下表所示：

单位：元

资产类型 账面价值 调整后账面价值 评估价值

流动资产 2,032,941,181.76 2,032,941,181.76 2,033,839,816.93

长期投资 1,891,659,012.54 1,891,659,012.54 5,048,262,865.28

固定资产 15,772,931.84 15,772,931.84 51,421,057.57

资产合计 3,940,373,126.14 3,940,373,126.14 7,133,523,739.78

流动负债 1,305,370,358.43 1,305,370,358.43 1,302,977,153.19

长期负债 250,000,000.00 250,000,000.00 250,000,000.00

负债合计 1,555,370,358.43 1,555,370,358.43 1,552,977,153.19

股东权益 2,385,002,767.71 2,385,002,767.71 5,580,546,586.59

================续上表=========================

资产类型 增值额 增值率

(％)

流动资产 898,635.17 0.04

长期投资 3,156,603,852.74 166.87

固定资产 35,648,125.73 226.01

资产合计 3,193,150,613.64 81.04

流动负债 2,393,205.24 -0.18

长期负债

负债合计 2,393,205.24 -0.15

股东权益 3,195,543,818.88 133.98

2、评估增值原因说明

（1）置地集团持有的上海露香园置业有限公司100%股权的增值

经评估，置地集团持有的露香园置业100%的股权的账面价值为709,190,374.54元，调整后账面价值为709,190,374.54元，评估价值为2,664,474,311.44元，增值额为1,955,283,936.90元，增值率为275.71%。

露香园置业增值的主要原因在于“存货－开发成本”的增值，露香园置业“存货”

系指位于上海市黄浦区人民路以东、以南、河南南路以西、方浜中路以北处515、526街坊地块，该地块占地面积为15.48公顷，东部紧邻上海重要旅游区的商业区——豫园城隍庙，西部靠近淮海路商业街以及新天地，西北面是上海的行政中心人民广场，南面是世博会场馆区域，设计规划容积率为2.53，可建地上总建筑面积39.16万平方米，该地块分为两期，截至目前一期动迁已完毕，二期动迁尚未开始。评估机构对该地块的评估主要采用成本法，并遵循评估法规和规范，采用假设开发法进行评估验证。

经上海财瑞评估，露香园置业“存货－开发成本”的账面价值为4,235,662,745.53元，评估价值为6,190,644,000.00元，增值1,954,981,254.47元。

（2）固定资产－房屋建筑物增值的原因主要为目前房地产市场价格有所上升所致。

第五章 本次交易合同的主要内容

2007年10月25日，原水股份和上海城投签署了《以资产认购股份合同》和《股权转让协议》，2007年12月3日，原水股份和上海城投签署了《以资产认购股份合同补充协议》和《股权转让协议补充协议》，合同及协议的主要内容摘要如下：

一、 《以资产认购股份合同》

1、合同主体：上海城投和本公司

2、签订时间：2007年10月25日

3、股票发行：本公司同意采用非公开发行A股股票的方式，向上海城投发行不少于2.6亿股不超过4.8亿股（含上下限）股票，具体发行数量由公司董事会根据实际情况确定。上海城投同意认购该等股份。

4、认购价格和支付方式：

认购价格为本次非公开发行股票的发行价格：15.61元/股，即定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的首次董事会决议公告日。

本次认购股份对价的计算公式为：

本次认购股份对价＝上海城投实际认购本次股份发行股份数×每股股价（15.61元）双方同意，本次购买目标资产采取原水股份向上海城投非公开发行股票与支付现金相结合的方式，其中支付现金的金额约为目标资产总价值的10%。原水股份向上海城投非公开发行不少于2.6亿股不超过4.8亿股（含上下限）股票，按照目标资产的预估值（约为人民币77亿元），则原水股份需向上海城投支付现金约7.7亿元。原水股份最终发行股数和支付现金金额将根据评估事务所对目标资产的评估结果并获国资部门核准的数据确定，并由协议双方以补充协议的方式具体确定。

5、合同的生效条件和生效时间：

上海城投与原水股份确认，合同自下列条件全部满足之日起生效：

（1）本次股份发行经原水股份董事会决议通过；

（2）本次股份发行经原水股份股东大会决议通过；

（3）本次股份发行取得国有资产监督管理部门的核准；

（4）本次股份发行取得中国证券监督管理委员会的核准；

（5）上海城投因本次股份发行增持原水股份股份要约收购义务豁免事项取得原水股份董事会、股东大会以及中国证券监督管理委员会的同意或核准；

（6）本合同经合同双方有效签署。

6、违约责任条款：

（1）任何一方违反合同规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即构成违约。

（2）如果发生违约情形，违约方应向守约方支付违约金，违约金为目标资产转让对价金额的1‰。

（3）若因由双方过失、过错造成本协议部分或全部不能履行时，根据实际情况，由协议双方分别承担各自应负的违约责任。

二、 《股权转让协议》

1、合同主体：转让方：上海城投

受让方：原水股份

2、签订时间：2007年10月25日

3、认购方式、支付方式：

（1）转让方与受让方一致同意，根据评估机构出具的资产评估报告数据（并获国有资产监督管理部门核准）作为本次转让目标资产对价的定价依据，本协议项下转让股权的对价在评估报告出具（并获国有资产监督管理部门核准）后由协议双方以补充协议的方式具体确定。

（2）双方同意，本次购买目标资产采取受让方向转让方非公开发行股票与支付现金相结合的方式，其中支付现金的金额约为目标资产总价值的10%。受让方向转让方非公开发行不少于2.6亿股不超过4.8亿股（含上下限）股票，按照目标资产的预估值（约为人民币77亿元），则受让方需向转让方支付现金约7.7亿元。受让方最终发行股数和支付现金金额将根据评估事务所对目标资产的评估结果并获国资部门核准的数据确定，并由协议双方以补充协议的方式具体确定。

4、合同的生效条件和生效时间：

本协议自下列条件全部满足之日起生效：

（1）本协议经协议双方有效签署；

（2）《以资产认购股份合同》中约定的生效条件已全部满足。

5、合同附带的前置条件：

（1）转让方已就转让目标资产一事作出有效的决议，并已出具授权其公司代表签署本协议及有关该股权转让的所有法律文件的授权书。

（2）转让方提供的文件证明转让方有权作出上述处分决定，在法律上并不存在任何形式的瑕疵、疏漏或者冲突。

6、违约责任条款：

（1）对本协议项下任何一项条款的违反，均构成违约。

（2）如果发生违约情形，违约方应向守约方支付违约金，违约金为目标资产转让对价金额的1‰。

（3）若因由双方过失、过错造成本协议部分或全部不能履行时，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

7、目标资产价格或定价依据：

转让方与受让方一致同意，根据评估机构出具的资产评估报告数据（并获国有资产监督管理部门核准）作为本次转让目标资产对价的定价依据，本协议项下转让目标资产的对价在评估报告出具（并获国有资产监督管理部门核准）后由协议双方以补充协议的方式具体确定。

8、资产交付或过户时间安排：

双方确认，除受让方向转让方发行的股份应当按照有关的法律法规办理之外，受让方应当在本次股份发行完成后的6个月内，将第3（2）条中所规定的现金支付至转让方指定的银行账户。

9、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属：

环境集团与置地集团在评估基准日至交割日之间产生的盈利或亏损等净资产变化的分享或承担按照由新老股东共享的原则执行。同时，转让方承诺，保证交割日前环境集团与置地集团不进行重大资产处置。

10、与资产相关的人员安排：

本次股权转让不涉及环境集团（包括下属控股子公司）与置地集团（包括下属控股子公司）的职工安排问题，即环境集团（包括下属控股子公司）与置地集团（包括下属控股子公司）不会因本次股权转让事项与原有职工解除劳动关系。

三、 《以资产认购股份合同补充协议》

1、合同主体：上海城投和本公司

2、签订时间：2007年12月3日

3、认购股份数量：上海城投同意认购本次发行股份的具体股份数为413,700,000股。

4、本补充协议未约定事项，仍适用双方已经签署的《以资产认购股份合同》。

四、 《股权转让协议补充协议》

1、合同主体：转让方：上海城投

受让方：原水股份

2、签订时间：2007年12月3日

3、标的：受让方本次受让目标资产的对价为人民币7,175,964,513.55元。（该对价将根据上海市国有资产监督管理委员会核准的评估结果进行调整）4、支付方式：受让方本次受让目标资产采取受让方向转让方发行股票并支付部分现金的方式，其中发行股票数额为413,700,000股，支付现金为人民币718,107,513.55元。（最终支付现金金额将根据上海市国有资产监督管理委员会核准的评估结果进行调整）5、基准日后盈利亏损确认：环境集团与置地集团在评估基准日至交割日之间产生的盈利或亏损等净资产变化的分享或承担按照“由新老股东共享”的原则执行。具体是指环境集团与置地集团在评估基准日至交割日之间产生的盈利或亏损等净资产变化由受让方分享或承担，转让方作为受让方的股东按照其在受让方中的股权比例间接分享或承担环境集团与置地集团在评估基准日至交割日之间产生的盈利或亏损等净资产变化。

第六章 本次资产购买合规、合理性分析

本次资产购买符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，符合中国证监会《通知》、《收购管理办法》以及上证所《上市规则》等的相关规定。

一、符合《通知》、《收购管理办法》等有关规定

（一）本次资产购买完成后，公司仍具备股票上市条件

本次发行对象为公司控股股东上海城投，不会导致公司控制权发生变化。本次资产购买前，上海城投持有本公司公司股份8.643754亿股，占本公司股份总数的45.87%。

发行后将增加上海城投的持股数量和持股比例：上海城投持有原水股份的股份将增加到12.780754亿股，占发行后总股本的55.61%。

最近三年内公司无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载，满足《公司法》、《证券法》以及上证所《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次资产购买完成后，公司仍具备继续上市的条件。

（二）本次资产购买完成后，公司仍具备持续经营能力

环境集团与置地集团是上海城投旗下主要的经营性资产，具有良好的盈利能力和市场前景。购买目标资产将使本公司迅速地、高起点地进入城市环境保护行业和房地产开发行业，依托环境集团与置地集团为平台积极开拓业务，拓展发展空间，从而增强公司在城市基础设施领域的经营实力，增强本公司的可持续发展能力；大幅增加公司的资产规模，优化资产结构，提高公司的盈利能力。本次交易符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形。本次资产购买将增强公司经营的独立性和可持续发展能力，保护广大投资者的利益。

（三）本次资产购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况本次拟购买的目标资产产权明晰。上海城投拥有的目标资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议，未在目标资产对应的股权上设定任何质押，且无任何其它形式的他项权利，不存在将对目标资产造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

根据目标资产的《公司章程》，本次拟购买的目标资产具有合法的所有权和处置权，目标资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在债权债务纠纷情况。

（四）本次资产购买不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

本次资产购买议案由原水股份董事会提出，聘请合格中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。发行价格定价公允、合理，没有损害公司非关联股东的利益；资产交易价格按经核准的评估值确定，也不会损害非关联股东的利益。

（五）本次资产购买符合《收购管理办法》的有关规定

本次资产购买前，上海城投持有本公司公司股份8.643754亿股，占总数的45.87%。

本次资产购买完成后，预计上海城投持有本公司的股份比例将增加到50%以上。上海城投承诺自发行结束之日起36个月内不转让通过本次发行获得的股份。根据《收购管理办法》第62条的相关规定，经原水股份股东大会非关联股东批准后，上海城投可以并将提出豁免要约收购义务的申请。

二、本次资产购买的合理性说明

（一）本次资产购买价格的合理性分析

1、本次拟购买的目标资产已经上海东洲和上海财瑞进行评估。上海东洲和上海财瑞及其经办评估师与上海城投、环境集团、置地集团及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

2、本次拟购买的目标资产的评估方法主要采用市场比较法、成本法，该评估方法被普遍采用，且获得市场认可，评估方法选择适当。

3、本次拟购买的目标资产的评估价值尚待上海市国资委核准。

（二）本次发行新股的合理性分析

本次发行充分考虑了控股股东和社会公众股股东的利益，定价合理。原因如下：

1、本次非公开发行股份的价格按照市场化原则，根据公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日（2007年10月29日）前二十个交易日公司股票均价（15.61元/股）确定，符合市场化原则，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于发行定价的规定，兼顾了控股股东和公司全体股东的利益。

2、上海城投在股东大会审议本次发行方案时将回避表决

本次发行方案将提交原水股份2007年第一次临时股东大会批准，上海城投作为关联股东在审议此项议案时将回避表决。

三、本次资产购买对公司的法人治理结构及独立性的影响

公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次资产购买事宜不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。

本次资产购买完成后，公司仍将保持完善的法人治理结构。

公司与控股股东及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。

（一）资产独立完整

公司拥有独立于控股股东及其关联企业的资产，与控股股东及其关联企业之间产权清晰。

本次资产购买完成后上海城投将向公司转让其持有的目标资产，上海城投拥有的目标资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议。本次资产购买完成后，公司的资产将继续保持独立完整。

（二）人员独立

公司在劳动、人事及工资等方面独立进行管理；公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，并未在股东单位担任重要职务和领取报酬。

本次资产购买不涉及环境集团（包括下属控股子公司）与置地集团（包括下属控股子公司）的职工安排问题，即环境集团（包括下属控股子公司）与置地集团（包括下属控股子公司）不会因本次资产购买事项与原有职工解除劳动关系。公司人员的独立性将得到有效保障。

（三）财务独立

公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司拥有独立的银行账号，独立办理纳税登记、做出财务决策及对外签订合同。本次资产购买完成后，本公司的财务将继续保持独立。

（四）机构独立

公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、管理层独立运作。

本次资产购买完成后，本公司将继续保持机构独立。

（五）业务独立

公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务方面独立于控股股东及其关联企业。

本次资产购买完成后，上海城投持有的环境集团和置地集团各100%的股权将转让给上市公司，公司的业务范围将在原水供应、自来水生产和销售、污水输送等业务的基础上，增加了城市环境保护、房地产开发等业务。鉴于公司拟购买的目标资产从事的城市环境保护和房地产开发业务的独立性较强，除“第八章 同业竞争和关联交易” 所述老港公司存在的情形外，本次资产购买将不会导致目标资产从事的业务与控股股东存在同业竞争，公司继续保持业务独立。

第七章 风险因素

投资者在评价公司本次资产购买行为时，除本报告书提供的其它资料外，应认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次资产购买不成功的风险

本次资产购买行为已经公司董事会审议通过，尚须经本公司股东大会审议，同时，本次资产购买还需中国证监会的批准。本次资产购买能否通过股东大会审议及中国证监会的批准存在不确定性。

二、行业风险

本次资产购买完成后，原水股份的主营业务将在原水供应、自来水生产和销售、污水输送基础上，增加了城市环境保护、房地产开发等业务板块。

城市环境保护行业的发展状况在较大程度上受到政府政策的影响，国家能源结构的调整、环保投入的增减、环境标准的变化、环保执法力度的大小以及行业管理体制的变化等因素都会影响环保行业的市场容量、发展速度、收益水平，进而影响公司的经营业绩。

我国房地产业尚处于初级发展阶段，国家和地方政府为引导和规范房地产行业的健康发展，近几年已相继出台相关产业政策、信贷杠杆政策和税收等政策对房地产行业进行宏观调控。一系列国家宏观调控政策、土地管理政策、房地产信贷政策、税收政策等的变化将对公司未来的发展造成一定的影响。

三、财务风险

本次购买目标资产采取公司向上海城投非公开发行股票与支付现金相结合的方式，其中支付现金的金额为718,107,513.55元；（最终支付现金金额将根据经上海市国有资产监督管理委员会核准的评估结果进行调整。）同时，本次资产购买完成后，根据备考财务报表，截至2007年9月30日，公司负债总额由62,500.03万元增加到988,096.30万元，对公司形成财务压力，公司存在偿债的风险。本次资产购买完成后，公司的资产负债率从资产购买前的8.22%提高为50.41%，相比较同行业上市公司，本次资产购买完成后公司的资产负债率水平仍在合理范围。

同时，如果市场利率水平进一步上升，可能增加公司未来的利息支出，对公司未来的盈利水平产生不利的影响。

如国家采取进一步的货币紧缩政策，未来银行可能加大收贷力度，严格控制信贷规模，从而将可能增加公司的偿债压力。

四、盈利预测相关风险

与本次资产购买有关的盈利预测报告已分别经安永大华审核并出具了审核报告。

盈利预测为公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对公司2007年度和2008年度的经营业绩作出的预测。这些预测基于多种假设，尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但其中某些假设的实现可能存在一定的不确定性，投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关注。同时，公司相关年度的实际经营业绩受意外事件等诸多因素的影响，可能对公司相关年度的实际经营业绩造成影响。

五、经营风险

环境集团的经营范围涵盖城市生活垃圾中转运输和终端处理、处置等各个方面，其业务范围已扩张到上海市以外的其他省市地区，如：成都、南京、青岛、宁波、深圳等城市，由于全国各地普遍已经或将要实行市政公用行业的特许经营制度，该制度包括的范围有：城市供水、供气、供热、污水处理、垃圾处理及公共交通等直接关系社会公共利益和涉及有限公共资源配置的行业。按照《市政公用事业特许经营管理办法》的规定：“城市供水、供气、供热、公共交通、污水处理、垃圾处理等行业，依法实施特许经营”；按照《中华人民共和国招标投标法》的规定，实施特许经营应该通过规定的程序公开向社会招标选择投资者和经营者。尽管环境集团具有较强的竞争优势，但在向外扩张进入其他区域时，可能存在一定的非市场化的障碍，公司是否能够获得相应的和必须的特许经营权，是否能在激烈的市场竞争中获胜，对原水股份的未来发展和业务空间的拓展会构成较大的不确定性。

置地集团主营房地产开发与经营，在其经营过程中主要面临土地储备和项目开发等风险。对公司而言，土地储备不足将会影响公司后续项目的持续开发，但土地储备过多，占用资金量过大，又会影响企业资金的周转效率和收益回报，带来经营风险。

同时，根据国家《土地管理法》对建设用地的管理规定，如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。政府因城市管理的需要可能调整城市规划，也将给公司经营带来风险。在项目开发方面，由于每一个项目开发运作过程中均涉及市场调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等诸多商业合作伙伴，同时，更涉及国土、房管、建设、规划、消防、环保等多个政府部门对每一环节的审批和监管，上述任何环节的不利变化，将可能导致公司项目周期拉长、成本上升等风险，影响项目预期的销售和盈利。

六、管理风险

（一）运营管理风险

本次资产购买完成后，原水股份的主营业务将在原水供应、自来水生产和销售、污水输送基础上，增加了城市环境保护、房地产等业务板块，现有上市公司管理层是否拥有集团化运作和管理能力，能否迅速适应这一变化，对公司稳定经营和持续发展具有重要影响。

上市公司经营管理团队可能发生的变化，该团队的经营管理水平、对上市公司日常运作的规范性等均存在一定的不确定因素，并有可能影响上市公司的整体经营效益。

（二）业务整合风险

本次资产购买完成后本公司业务在原有的原水、自来水供水和污水输送业务的基础上增加了城市环境保护和房地产开发业务，即增加了环境集团从事的城市生活垃圾的处理业务和置地集团从事的房地产开发业务。本次资产购买在为公司带来新的盈利增长点及发展空间的同时，本次资产购买完成后如何梳理各业务之间的关系，能否对各业务板块进行优势整合以发挥协同效应和规模优势，对公司的运营管理带来一定挑战，同时也给公司带来了业务整合风险。

（三）大股东控制风险

上海城投在本次发行前持有公司有表决权的股份864,375,405股，占公司股本总额的45.87%，处于相对控股地位；发行后将增加上海城投的持股数量和持股比例：上海城投持有原水股份的股份将增加到12.780754亿股，占发行后总股本的55.61%。将处于绝对控股地位。如果上海城投利用其控股地位，直接或通过对公司董事会的影响干预公司的正常经营管理，有可能损害公司和中小股东的利益。

第八章 同业竞争与关联交易

本次资产购买后，公司的同业竞争和关联交易情况如下：

一、同业竞争

（一）同业竞争情况

上海城投下属子公司上海老港生活垃圾填埋有限公司从事于垃圾填埋业务，与本次进入原水股份的环境集团的垃圾处理业务相同，老港公司具体负责上海城区部分生活垃圾的填埋。

该公司系中外合资企业，使用部分世界银行贷款。由于世界银行对项目贷款主体的限制，本次未能整合进入环境集团。

（二）避免同业竞争的承诺

2007年10月25日，上海城投出具了《避免与上市公司同业竞争和规范关联交易的函》，上海城投承诺：除下述需解决事项外，上海城投（包括上海城投下属不包括原水股份及其子公司）将来不会直接或间接从事与原水股份及其子公司相同或类似的业务，以避免对原水股份及其子公司的生产经营构成业务竞争。

上海城投下属子公司老港公司目前尚在运营中，具体负责上海城区部分生活垃圾的填埋。该公司系中外合资企业，使用部分世界银行贷款。由于世界银行对项目贷款主体的限制，今年未能整合进入环境集团。上海城投承诺待解决世界银行贷款问题后，再将其权益注入原水股份。

鉴于公司拟购买的目标资产从事的环保和房地产开发业务的独立性较强，除上述老港公司所述情形外，本次发行将不会导致目标资产从事的业务与控股股东存在同业竞争，不存在显失公允和侵害中小股东权益的关联交易行为。

（三）法律顾问及独立财务顾问的意见

公司法律顾问认为：

经本所律师核查，上海城投下属子公司上海老港生活垃圾