陈阳b股召开的2004年第一次临时股东大会公告

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上海杨晨投资有限公司第三届董事会第十次会议于2004年10月20日(星期三)在上海市徐家汇路555号25楼会议室召开。有9位董事出席了会议，实际上有8位董事。独立董事沈先生授权独立董事先生出席会议并行使表决权。根据《公司法》和《公司章程》的规定，三名监事和高级管理人员列席会议。朱委员长主持会议。会议审议并通过了以下决议:1 .审议通过上海杨晨投资有限公司2004年第三季度报告。二。审议通过关于预收购上海友联朱元第一污水处理投资发展有限公司(以下简称友联朱元公司)85%股权的议案。公司预收购上海友联朱元第一污水处理投资发展有限公司85%股权简介(1)预收购项目概述公司于2002年完成资产重组，并制定了以污水处理为重点的发展战略。2003年，公司投资控股公司成立了上海杨晨排水运营有限公司，并成立了自己的污水处理专业运营管理团队。根据公司目前的业务和财务状况，公司急需在年内扩大主营业务，以实现主营业务规模的重大突破。因此，该公司的目标是上海最大、设备最好、自动化控制水平最高的朱元污水处理厂。据了解，工厂股份的转让需要政府在3年内批准。该系统将于今年8月投入运行，需要对运行状态进行尽职调查。为了抓住商机，经与上海友联企业(集团)有限公司和华锦信息产业投资有限公司反复协商，拟预收购友联朱元公司85%的股份。在本次预收购项目的运作中，经与交易对手协商，本公司预付了友联朱元公司约30%的净资产(所需投资约5988万元)，以获得预收购的选择权。在公司正式收购计划获得上海市水务局的书面同意后，公司将根据友联朱元公司2004年8月至正式收购前的经营情况、公司发展规划和资金情况，灵活掌握是否实施收购。本公司与其他投资者无关联关系，本次投资不构成关联交易。(2)预收购项目1相关协议主要当事人介绍。上海友联朱元第一污水处理投资开发有限公司注册地:上海企业类型:有限责任公司(国内合资企业)法定代表人:钱春华注册资本:2.1亿元上海友联朱元第一污水处理投资开发有限公司(以下简称友联朱元公司)，是为朱元污水处理厂建设项目招标设立的项目公司，年处理能力170万吨。公司注册资本为2.1亿英镑。公司成立时，股东情况如下:股东出资额(万元人民币)，股权比例1；上海友联企业(集团)有限公司9450452；华金信息产业投资有限公司840403；上海建筑工程(集团)公司315015。根据合作伙伴中标后与上海市水务局签订的相关特许权协议，项目正式投产后三年内，原三家股东的股权不得变更(如法律要求或经水务局书面批准，不得实施此限制)。友联朱元公司经营范围:污水处理项目建设、污水处理、污水处理工艺咨询、污水处理设备维护与维修、水处理混凝剂生产、污水处理专用机械工具、机电产品、汽车配件、金属材料、轻工产品(危险品除外)、建材、木材、仪器仪表。2.上海友联企业(集团)有限公司注册地:上海企业类型:有限责任公司法定代表人:钱春华注册资本:1.6亿元经营范围:工业投资、投资管理、内贸(特殊审批除外)、食品(不含熟食)、酒类、咨询服务(涉及许可经营、允许经营)上海友联企业(集团)有限公司注册资本:1.6亿元。上海钱慧实业有限公司和个人鲁西分别持有17.5%和82.5%的股份。本公司控股子公司包括上海友联汽车服务有限公司(出租车及客运服务)、上海陈露水务发展有限公司(污水处理)等。根据公司2003年经审计的合并报表，公司总资产为7.87亿元，净资产为2.14亿元，资产负债率为72.43%。3.华金信息产业投资有限公司注册地:北京企业类型:有限责任公司法定代表人:罗先平注册资本:2.85亿元经营范围:信息产业、电子计算机产业、电子高新技术的投资与管理；投资咨询；技术开发、技术转让和技术服务；人员培训；信息咨询；销售电子计算机及外部设备、五金交电、化工产品、办公自动化设备；生物医学工程和房地产项目的投资管理。(3)前期收购项目友联朱元公司目标基本情况，根据与上海市水务局签订的《特许经营协议》，采用BOT方式，项目公司将建设上海朱元第一污水处理厂，运营20年后移交给水务局。污水处理厂的设计日处理能力为170万吨，是目前上海最大的污水处理厂。该工厂的主要生产设备是从美国、法国和丹麦等拥有先进污水处理技术的国家进口的成熟设备。自动化控制水平和设备先进水平目前是全国最高的。2004年7月顺利验收后，工厂运转顺利。经过环保日常检测和排水公司每五天检测，出水水质稳定。自2004年8月起，上海市政排水有限公司开始按照合同价格结算水价。根据与上海市水务局签订的特许经营协议规定的20年经营期，净资产平均年回报率约为6.88%。(4)预收购项目1相关协议的主要内容。我们已经与上海友联企业(集团)有限公司和华金信息产业投资有限公司签订了股权转让预协议，并同意从签订预收购合同和支付预收购款之日起12个月后的第一个工作日内，取得水务局的书面同意并就股权收购条款达成协议。我们收购了上海友联企业(集团)有限公司和华金信息产业投资有限公司，分别持有友联朱元45%和40%的股权。2.本公司按友联朱元公司约30%的净资产支付预付款，投资约5988万元。3.若到期正式收购不成功，且上海友联企业(集团)有限公司未能偿还预付款，本公司将监督并偿还友联朱元公司污水收入专户。本协议在签署前应经过公证。4.同时，友联企业的关联公司友联汽车服务有限公司与上海西上海高尔夫乡村俱乐部(现金流入相对稳定)签订了《连带责任保证合同》。上述两家公司将为公司支付友联企业的预付款提供不可撤销的连带责任。(五)收购前项目的目的、风险及对上市公司的影响1。本次预收购项目的目的是进一步加快主营业务的发展，增加主营业务的市场份额，争取主营业务规模有较大突破，进而在上海污水处理行业占据较大份额，从而形成公司主营业务的规模效益。公司计划投资这个项目。根据上海城市总体规划，朱元污水处理项目具有较好且稳定的发展前景。2.现有风险①提前还款风险:如果公司在到期日购买股权，提前还款将作为股权购买基金的一部分；如果届时未能就收购达成协议，则存在预付款无法收回的风险。为防范这一风险，公司将通过具有强制执行效力的公证协议对友联朱元公司的污水收入专户进行监管。该公司可以在2006年8月安全撤出。同时通过第三方提供不可撤销的连带保证责任，通过上述操作，风险得到有效控制。(2)公司收购公司股份后的经营风险:首先，在公司签订的收购前协议中，约定在收购条件成熟时，公司可以根据项目公司前一年零八个月的经营状况、公司财务状况、双方在本次评估基础上确定的收购价格等因素，决定是否收购股份。公司主动规避经营风险，项目公司的经营风险在本次经营中是可控的。3.对上市公司的影响本项目的实施有利于双方战略伙伴关系的形成和优势互补的实现。如果成功实现预收购，公司将主动迅速扩大主营业务规模，在主营业务发展中处于有利地位。如果公司在该项目上的投资获得成功，公司将在未来几年内确立其在上海污水处理市场的地位，从而提高上市公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力，并以良好的经营业绩回报股东。该议案仍需提交公司2004年第一次临时股东大会审议。3.审议通过修改公司章程的议案。公司2003年度股东大会审议通过公司2003年度利润分配和资本公积金转增股本方案后(以2003年12月31日公司总股本185，300，000股为基础，资本公积金每10股股东转增股本为2股)，共转增股本37，060，000股，转增股本后公司总股本为222，360，000股。增资后，公司股本总额发生变化，拟修改公司章程如下:原第一章“第六条公司注册资本为人民币1.853亿元”。第一章修改为:“第六条公司注册资本为人民币2.2236亿元。”原第三章第一节，“第二十条公司股本结构为:普通股1.853亿股，其中发起人股1.053亿股，占公司股本总额的56.83%；境内上市外资股股东持有8000万股，占公司总股本的43.17%。”现第三章第一节修改为:“第二十条公司股本结构为:普通股22236万股，其中发起人股12636万股，占公司股本总额的56.83%；境内上市外资股股东持有9600万股，占公司总股本的43.17%。”该议案需提交公司2004年第一次临时股东大会审议，并要求股东大会授权董事会办理工商登记变更等相关事宜。4.审议通过《关于修改公司控股股东行为准则的议案》。根据有关方面的意见，建议修改公司《控股股东行为准则》的相关规定。原第二章第一节第五条规定:控股股东的法定代表人原则上不得兼任上市公司董事长。第二章第一节第五条修改为:删除“控股股东的法定代表人原则上不得兼任上市公司董事长”。该议案仍需提交公司2004年第一次临时股东大会审议。5.审议通过《关于召开上海杨晨投资有限公司2004年第一次临时股东大会的议案》。公司2004年第一次临时股东大会定于2004年11月23日召开。现将有关事项通知如下:(1)会议时间和地点:2004年11月23日星期二上午9: 30地点:上海市东安路8号(上海市宋庆市黄山厅3楼)(2)会议议程1。审议关于预收购上海友联朱元第一污水处理投资发展有限公司2号85%股权的议案。审议修改公司章程的议案。3.审议修改公司控股股东行为准则的议案。(3)参与者1。公司董事、监事和高级管理人员。2.2004年11月5日收盘后(b股最后一个交易日为11月2日)，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注册的公司股东。3.股东授权和委托的具有上述资格的代理人。(4)《参会人员登记办法》参会人员持有股票账户卡和身份证，公司股东持有单独的介绍信，代理人持有委托书，于2004年11月16日(星期二)上午9: 00-16: 00在上海市徐家汇路555号(广发银行大厦10楼D座)董事会办公室办理登记手续。注册办公室联系电话及传真号码:(021)63901001 (5)参会股东半天会议及食宿交通费用。(6)根据相关规定，本次股东大会不准备礼品(包括门票)。兹宣布，上海杨晨投资有限公司董事会于2004年10月20日附:委托书，现全权委托先生/女士代表我单位(个人)出席上海杨晨投资有限公司2004年第一次临时股东大会，并代表其行使表决权。客户签名:客户身份证号:客户持股数量:客户股东账号:受托人签名:受托人身份证号:委托日期:(上海证券报)