桑德环境资源有限公司第24届董事会公告

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桑德环境资源股份有限公司(以下简称 公司 或 本公司 )于2011年3月25日以传真、邮件方式向董事会全体成员发出关于召开第六届二十四次董事会会议通知，本次会议于2011年3月29日下午2:00在北京市通州区中关村科技园金桥产业科技基地公司会议室以现场会议方式召开，本次会议应参加表决董事7名，本次会议实际参加表决董事7名。本次会议由公司董事长文一波先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次董事会的会议通知以书面方式通知公司监事会，公司监事及高管列席了本次会议，会议经过认真审议通过了如下决议：

一、审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》;

本项议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2010年年度报告及摘要》;

本项议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2010年度利润分配预案》：

经大信会计师事务有限公司审计，公司2010年度实现利润总额247,711,799.67元，净利润215,757,434.17元，以母公司净利润164,476,015.89元为基数，加上2010年初未分配利润147,483,304.35 元，提取盈余公积16,447,601.59 元，扣除公司于2010年实施的2009年度对所有者的分配利润20,667,807.00 元，本年度可供股东分配利润累计为274,843,911.65 元。

公司董事会拟定的2010年度利润分配方案为：以本公司2010年末总股本413,356,140股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，共分配现金股利41,335,614.00元。

公司独立董事同意将本议案提交董事会审议并就本次利润分配预案发表独立意见：认为本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，同时公司2010年利润分配预案需经公司董事会提交公司2010年年度股东大会通过以后方可实施。

本项议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《公司董事会关于公司2010年度募集资金使用情况报告》;

本项议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《公司2010年度内部控制自我评价报告》;

董事会认为：公司建立了完善的法人治理结构，内部控制体系健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司现有内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用，公司目前内部控制是有效的。公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了表示同意的核查意见。

本项议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于续聘公司2011年度审计机构的议案》;

根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，经公司董事会审计委员会建议，公司拟继续聘请大信会计师事务有限公司为公司2011年度财务审计机构，聘期为一年，公司2010年度的年报审计费用为50万元，公司董事会提请股东大会授权董事会确定与其的有关2011年度审计费用事项。

公司独立董事对公司续聘2011年度审计机构的议案发表独立意见认为：大信会计师事务有限公司在担任公司审计机构期间遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。经我们商议同意公司续聘大信会计师事务有限公司为公司2011年度财务报告的审计机构。

本项议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《公司独立董事2010年度述职报告》;

本项议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了关于张景志先生申请辞去公司董事、执行总经理职务的议案;

公司董事兼执行总经理张景志先生因工作变动，向公司董事会提出辞去公司第六届董事会董事及执行总经理职务的申请，辞职后不在公司担任任何职务，公司董事会接受张景志先生的辞职申请。

鉴于张景志先生辞去公司董事职务后，公司董事会成员构成人数未达到《公司章程》规定，在公司本次召开董事会推选新的董事候选人至公司召开2010年年度股东大会选举新的董事期间，张景志先生仍履行其董事职务，张景志先生的辞职申请自公司召开股东大会选举新的董事成员后生效。

公司董事会向张景志先生在任职期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢!

本项议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于推选王志伟先生担任公司第六届董事会董事并同时聘任其为公司副总经理的议案》;

根据公司业务经营及发展需要，公司董事会决定推选王志伟先生为公司第六届董事会董事，同时聘任王志伟先生为公司副总经理(王志伟先生简历详见 附件一 )，其任期与第六届董事会成员任期一致。关于选举王志伟先生为公司六届董事会董事的事项需提交公司2010年年度股东大会审议。

公司独立董事张书廷先生、周守华先生以及郭新平先生对于本次推选董事、聘任高管发表了独立董事意见，认为公司本次推选董事、聘任高管符合《公司法》和《公司章程》等有关任职资格的规定，聘任程序符合相关法律、法规的要求。

本项议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于推选丁志杰先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》

公司独立董事周守华先生因工作原因已向公司董事会提交了辞职报告(详见公司刊登于2011年2月19日《中国证券报》、《证券时报》的《关于公司独立董事辞职的公告》[公告编号：2011-10号])，公司独立董事人数将低于董事会成员总数的三分之一，鉴于此项原因，公司董事会提名推选丁志杰先生担任公司第六届董事会独立董事，其个人简历如下：

丁志杰先生，1969年出生，教授、博士生导师。1996年至今在对外经济贸易大学金融学院工作，期间于2002年至2003年，在中国人民银行金融研究所博士后科研流动站工作，现任对外经济贸易大学金融学院院长。

截止目前，丁志杰先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。

截止目前，丁志杰先生未持有桑德环境股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。

公司独立董事认为：公司独立董事候选人的提名方式、程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名候选人具备相应的任职资格和条件，具备履行职责的能力，会议审议、表决程序合法。

公司本次推选丁志杰先生作为公司第六届董事会独立董事候选人的事项需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司2010年年度股东大会审议。

公司独立董事候选人丁志杰先生提名人为公司董事会，依据相关法律法规的规定，公司董事会作出了提名人声明书(详见公司于同日刊登的2011-15号公告);同时独立董事候选人丁志杰先生也作了独立董事候选人声明(详见公司于同日刊登的2011-16号公告);

公司独立董事张书廷先生、周守华先生及郭新平先生对公司本次推选独立董事候选人发表了表示同意的独立意见(公司独立董事的关于董事会推选独立董事候选人的独立意见详见公司于同日刊登的2011-17号公告)。

本项议案表决结果：同意7票;弃权0票;反对0票。

十一、审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司拟收购北京市桑德环境技术发展有限公司所持有的荆门夏家湾水务有限公司5%股权暨关联交易的议案》：

根据公司经营发展过程中优化管理结构及整合资源的需求，为增强公司在湖北省内水务业务规模和核心竞争力，公司经与荆门夏家湾水务有限公司(以下简称 荆门水务 )股东方 北京市桑德环境技术发展有限公司(以下简称 技术公司 )协商，公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司(以下简称 湖北合加 )拟收购技术公司所持有的荆门水务5%的股权，由于技术公司的实际控制人为公司董事长文一波先生，公司本次的股权收购交易行为系关联交易。

公司经与技术公司平等共同协商，双方以荆门水务2010年12月31日经审计的净资产为作价依据，湖北合加收购技术公司所持荆门水务5%股权对应的支付价款为4,575,532.59元。

由于公司与关联法人之间累计关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次董事会审议的关联交易事项涉及金额超过公司董事会的审批额度，本项议案经公司董事会审议通过后需要提交公司2010年年度股东大会审议通过后方可实施。

公司独立董事对本次关联交易发表了表示同意的独立意见。在公司召开董事会对本项议案进行表决时，公司关联董事文一波先生进行了回避表决。

本项议案表决结果：同意6票;反对0票;弃权0票。

十二、审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司拟收购北京桑德环保集团有限公司所持有的南昌象湖水务有限公司9.49%股权暨关联交易的议案》：

根据公司经营发展过程中优化管理结构及整合资源的需求，为增强公司水务业务规模和核心竞争力，经公司全资子公司湖北合加与南昌象湖水务有限公司(以下简称 象湖水务 )股东方 北京桑德环保集团有限公司(以下简称 桑德集团 )协商，湖北合加拟收购桑德集团所持有的象湖水务9.49%的股权，由于桑德集团的实际控制人为公司董事长文一波先生，本次的股权收购交易行为系关联交易。

公司经与桑德集团平等共同协商，双方以象湖水务2010年12月31日经审计的净资产为作价依据，湖北合加收购桑德集团所持象湖水务9.49%股权对应的支付价款为9,252,028.42元。

由于公司与关联法人之间累计关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次董事会审议的关联交易事项涉及金额超过公司董事会的审批额度，本项议案经公司董事会审议通过后需要提交公司2010年年度股东大会审议通过后方可实施。

公司独立董事对本次关联交易发表了表示同意的独立意见。在公司召开董事会对本项议案进行表决时，公司关联董事文一波先生进行了回避表决。

本项议案表决结果：同意6票;反对0票;弃权0票。

十三、审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司拟收购北京绿盟投资有限公司所持有的包头鹿城水务有限公司10%股权暨关联交易的议案》：

根据公司经营发展过程中优化管理结构及整合资源的需求，为增强公司水务业务规模和核心竞争力，经公司全资子公司湖北合加与包头鹿城水务有限公司(以下简称 鹿城水务 )股东方 北京绿盟投资有限公司(以下简称 绿盟投资 )协商，湖北合加拟收购绿盟投资所持有的鹿城水务10%的股权，由于绿盟投资的实际控制人为公司董事长文一波先生，本次的股权收购交易行为系关联交易。

公司经与绿盟投资平等共同协商，双方以鹿城水务2010年12月31日经审计的净资产为作价依据，湖北合加收购绿盟投资所持鹿城水务10%股权对应的支付价款为13,695,952.85元。

由于公司与关联法人之间累计关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次董事会审议的关联交易事项涉及金额超过公司董事会的审批额度，本项议案经公司董事会审议通过后需要提交公司2010年年度股东大会审议通过后方可实施。

公司独立董事对本次关联交易发表了表示同意的独立意见。在公司召开董事会对本项议案进行表决时，公司关联董事文一波先生进行了回避表决。

本项议案表决结果：同意6票;反对0票;弃权0票。

(关于本次董事会审议第十一至第十三项议案的具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于公司以全资子公司湖北合加收购部分水务类控股子公司股权暨关联交易事项公告》[公告编号：2011-18])。

十四、审议通过了《公司董事、监事薪酬管理办法》;

本项议案表决结果：同意7票;反对0票;弃权0票。

上述第一、二、三、六、九、十、十一、十二、十三及十四项议案，需提交公司2010年年度股东大会审议通过后方有效并实施。

十五、审议通过关于召开公司2010年年度股东大会议案：

公司决定于2011年4月21日(星期四)14:00-17：00在公司总部召开公司2010年年度股东大会。

关于公司召开2010年年度股东大会的具体事项详见公司刊登于2011年3月31日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于公司召开2010年年度股东大会的通知》(公告编号：2011-14)。

本项议案表决结果：同意7票;反对0票;弃权0票。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二O一一年三月二十九日

附件一：董事候选人及高级管理人员简历：

董事候选人、副总经理兼财务总监王志伟先生，1971年出生，研究生，会计师，中国国籍，无境外居留权。曾任职于北京海斯顿环保设备有限公司，历任财务部经理、副总经理、财务总监等职。2008年8月至今任职于桑德环境资源股份有限公司。

截止目前，王志伟先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。

截止目前，王志伟先生未持有桑德环境股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。

桑德环境资源股份有限公司

关于召开二O一O年

年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

○重要内容提示：

桑德环境资源股份有限公司2010年年度股东大会采用网络投票与现场记名投票结合表决方式

桑德环境资源股份有限公司于2011年3月29日召开的第六届二十四次董事会决定于2011年4月21日(星期四)在北京市召开公司二零一零年年度股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、会议召集人：公司董事会;

2、会议表决方式：网络投票与现场记名投票结合表决方式;

3、本次股东大会召开时间：

现场会议召开时间：2011年4月21日(周四)下午14：00 17：00;

网络投票时间：2011年4月20日-21日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年4月21日交易日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00;

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2011年4月20日下午15：00)至投票结束时间(2011年4月21日下午15：00)间的任意时间。

4、现场会议召开地点：北京市通州区中关村科技园金桥产业科技基地桑德环境会议室;

5、参会方式：

(1)现场投票表决方式参加会议：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议;

(2)网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(3)根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

6、股权登记日：2011年4月15日

7、会议出席对象：

(1)截止2011年4月15日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人;

(2)本公司董事、监事及高级管理人员;

(3)公司聘请的本次股东大会见证律师。

8、公司将于2011年4月15日就本次股东大会通知事项再次发布一次提示公告，敬请投资者留意。

二、会议审议事项：

1、审议《公司2010年度董事会工作报告》;

2、审议《公司2010年度监事会工作报告》;

3、审议《公司2010年年度报告及摘要》;

4、审议《公司2010年度利润分配议案》;

5、审议《关于续聘公司2011年度审计机构的议案》;

6、审议《关于选举王志伟先生担任公司第六届董事会董事的议案》;

7、审议《关于选举丁志杰先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》

8、审议《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购北京市桑德环境技术发展有限公司所持有的荆门夏家湾水务有限公司5%股权暨关联交易的议案》：

9、审议《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购北京桑德环保集团有限公司所持有的南昌象湖水务有限公司9.49%股权暨关联交易的议案》：

10、审议《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购北京绿盟投资有限公司所持有的包头鹿城水务有限公司10%股权暨关联交易的议案》：

11、审议《公司董事、监事薪酬管理办法》;

本次提请股东大会审议的十一项议案已经公司第六届二十四次董事会审议通过，详见刊登于2011年3月31日《中国证券报》、《证券时报》、深交所网站(www.szse.cn)及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《桑德环境资源股份有限公司第六届二十四次董事会决议公告》(公告编号：2011-13)。

三、参与现场股东大会登记方法：

1、参加现场会议登记办法：

(1)登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续;委托他人参加会议的，受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书和有效持股凭证办理登记手续;法人股东凭股东帐户卡、有效持股凭证、授权委托书、受托人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

(2)登记时间：2011年4月18日 20日上午8：30 11：30，下午14：30 17：00(周六、周日除外)

(3)登记地点：湖北省宜昌市绿萝路77号桑德环境董事会办公室

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：

1、采用交易系统投票的投票程序

(1)本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年4月21日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

(2)投票代码：360826

?投票简称：桑德投票

(3)股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票;

②在 委托价格 项下填报本次股东大会的申报价格，100.00代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

③在 委托股数 项下填报表决意见

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单;

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1)申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的 密码服务 专区注册，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借 激活校验码 激活服务密码。

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11：30?前发出的，当日下午13：00?即可使用;如服务密码激活指令上午11：30?后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

(3)申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(4)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在 上市公司股东大会列表 选择 桑德环境资源股份有限公司2010?年年度股东大会投票

②进入后点击 投票登录 ，选择 用户名密码登录 ，输入您的 证券账户号 和 服务密码 已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

③进入后点击 投票表决 ，根据网页提示进行相应操作;

④确认并发送投票结果。

(5)投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年4月20日15：00至4月21日15：00期间的任意时间。

五、网络投票注意事项：

(一)网络投票不能撤单;

(二)对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准;

(三)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准;

(四)如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击 投票查询 功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项：

1、联系方式：公司董事会办公室

2、联系人：张维娅

3、联系电话：0717-6442936

4、联系传真：0717-6442830

5、邮编：443000

6、现场会议会期预计半天，与会股东食宿、交通费自理。

特此通知。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一一年三月二十九日

附件一：

授 权 委 托 书

桑德环境资源股份有限公司董事会：

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2011年4月21日在北京市通州区公司会议室召开的桑德环境2010年年度股东大会，并代表本公司/本人对桑德环境本次会议的如下议案进行投票表决。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司(本人)承担。

(注：请对每一表决事项根据股东意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划 ，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名(签字或盖章)： 受托人签名：

委托人身份证号码(或营业执照号码)： 受托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托日期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2011--15

桑德环境资源股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人桑德环境资源股份有限公司董事会现就提名丁志杰先生为桑德环境资源股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与桑德环境资源股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任桑德环境资源股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格;

二、符合桑德环境资源股份有限公司章程规定的任职条件;

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

(一)被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在桑德环境资源股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职;

(二)被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有桑德环境资源股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东;

(三)被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有桑德环境资源股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职;

(四)被提名人不是为桑德环境资源股份有限公司或其附属企业、桑德环境资源股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员;

(五)被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形;

(六)被提名人不在与桑德环境资源股份有限公司及其附属企业或者桑德环境资源股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定;

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部;

六、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部;

七、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部;

八、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组(党委)报告并备案的中央管理干部;

九、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员;

十、包括桑德环境资源股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在桑德环境资源股份有限公司未连续任职超过六年;

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书;

十二、被提名人当选后，桑德环境资源股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士;

十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

桑德环境资源股份有限公司董事会保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

提名人：桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一一年三月二十八日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2011--16

桑德环境资源股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人丁志杰，作为桑德环境资源股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与桑德环境资源股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职;

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份;

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职;

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职;

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员;

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人;

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职;

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员;

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定;

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部;

十四、本人不是已经离职和退(离)休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部;

十五、本人不是已经离职和退(离)休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部;

十六、本人不是已经离职和退(离)休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组(党委)报告并备案的中央管理干部;

十七、本人不是已经离职和退(离)休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员;

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形;

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书;

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件;

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括桑德环境资源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在桑德环境资源股份有限公司连续任职六年以上。

本人 丁志杰 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人： 丁志杰

日 期： 2011/03/25

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2011-18

桑德环境资源股份有限公司关于

以全资子公司收购部分水务类控股

子公司股权暨关联交易事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

1、交易内容：

桑德环境资源股份有限公司(以下简称 桑德环境 或 公司 )于2011年3月29日召开第六届二十四次董事会，审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购北京市桑德环境技术发展有限公司所持有的荆门夏家湾水务有限公司5%股权暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购北京桑德环保集团有限公司所持有的南昌象湖水务有限公司9.49%股权暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购北京绿盟投资有限公司所持有的包头鹿城水务有限公司10%股权暨关联交易的议案》，本公告所述内容为上述交易事项。

2、关联人回避事宜：

由于北京市桑德环境技术发展有限公司(以下简称 技术公司 )、北京桑德环保集团有限公司(以下简称 桑德集团 )、北京绿盟投资有限公司(以下简称 绿盟投资 )的实际控制人均为公司董事长文一波先生，同时，湖北合加环境设备有限公司(以下简称 湖北合加 )为公司全资子公司，因此上述拟进行的股权收购行为构成了关联交易，在公司召开董事会对上述股权收购暨关联交易事项进行表决时，关联董事文一波先生回避了表决。

3、荆门夏家湾水务有限公司、南昌象湖水务有限公司、包头鹿城水务有限公司其他股东相关情况说明：

荆门夏家湾水务有限公司(以下简称 荆门水务 )注册资本为5,000万元，其中：桑德环境出资4,570万元，占荆门水务股份总额的95%;技术公司出资250万元，占荆门水务股份总额的5%。该公司为公司控股子公司。

南昌象湖水务有限公司(以下简称 象湖水务 )注册资本为6,320万元，其中：桑德环境出资5,720万元，占象湖水务股份总额的90.51%;桑德集团出资600万元，占象湖水务股份总额的9.49%。该公司为公司控股子公司。

包头鹿城水务有限公司(以下简称 鹿城水务 )注册资本为11,000万元，其中：桑德环境出资9,900万元，占鹿城水务股份总额的90%;绿盟投资出资1,100万元，占鹿城水股份总额的10%。该公司为公司控股子公司。

4、本次交易对公司持续经营能力、资产状况的影响：

本次公司全资子公司湖北合加拟收购技术公司所持荆门水务5%股权、桑德集团所持象湖水务9.49%股权、绿盟投资所持鹿城水务10%股权暨关联交易事项，其目的在于：扩大公司在特定区域市政污水处理领域的经营规模，优化管理结构及整合资源;本次股权收购后，将有利于公司遵循既定的经营发展战略，在市政污水处理业务领域上提升公司主营业务收益，对公司未来的经营将产生较为积极的影响。

5、公司聘请具有证券业务资格的大信会计师事务有限公司对荆门水务、象湖水务、鹿城水务截止2010年12月31日的财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司本次以全资子公司收购控股子公司荆门水务、象湖水务、鹿城水务均以股东所拥有的权益占该公司最近一期经审计的净资产相应比例确定，未有溢价的情形。公司本次股权收购暨关联交易所需资金将使用自筹资金。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易合计金额27,523,513.86元，加之公司与桑德集团共同投资成立湖南桑德静脉产业园管理有限公司的关联交易金额5400万元，公司关联交易累计金额超过了公司2010年度经审计净资产的5%。根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订本)》的有关规定，上述股权收购的关联交易经公司董事会审议通过后提交股东大会审议通过后方可实施。

一、关联交易概述

1、本次关联交易的主要内容：

(1)桑德环境全资子公司湖北合加于2011年3月29日分别与技术公司签署了关于以货币资金4,575,532.59元收购技术公司所持荆门水务5%股权的《股权转让协议》、与桑德集团签署了关于以货币资金9,252,028.42元收购桑德集团所持象湖水务9.49%股权的《股权转让协议》、与绿盟投资签署了关于以货币资金13,695,952.85元收购绿盟投资所持鹿城水务10%股权的《股权转让协议》。

本次关联交易的交易双方为湖北合加与技术公司、桑德集团、绿盟投资，技术公司、桑德集团、绿盟投资的实际控制人均为公司董事长文一波先生，同时，湖北合加为公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订本)》，本次交易构成了关联交易。

2、2011年3月29日，公司召开第六届二十四次董事会对上述股权收购暨关联交易议案进行了审议，本次会议应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购北京市桑德环境技术有限发展公司所持有的荆门夏家湾水务有限公司5%的股权暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购北京桑德环保集团有限公司所持有的南昌象湖水务有限公司9.49%股权暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购北京绿盟投资有限公司所持有的包头鹿城水务有限公司10%股权暨关联交易的议案》。在公司董事会审议上述议案表决时，公司关联董事文一波先生回避了表决，公司本次参会非关联董事一致审议通过了该项议案。

公司独立董事张书廷先生、周守华先生及郭新平先生对上述股权收购暨关联交易事项出具了表示同意的独立意见：认为本次关联交易定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，符合公司长远战略发展的需要，符合公司全体股东的利益。

3、上述收购股权涉及关联交易的收购价款分别为4,575,532.59元、9,252,028.42元、13,695,952.85元，合计27,523,531.86元，加之公司前期与桑德集团共同投资的关联交易及相关事项，公司累计关联交易金额超过了公司2010年末经审计净资产的5%，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订本)》的有关规定，上述关联交易经公司董事会审议通过后提交股东大会审议通过后方可实施。

二、关联方介绍

(一)收购技术公司所持荆门水务5%的股权暨关联交易

1、股权转让方：北京市桑德环境技术发展有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：3,500万元

注册地址：北京市海淀区皂君庙甲七号

营业执照注册号：110108004240164

法定代表人：文一波

税务登记证号码：110108102013283

技术公司主要从事环境工程开发、技术转让等业务。

截至2010年12月31日，技术公司总资产为126,305.08万元，净资产为55,394.91万元，营业收入为35,920.70万元，净利润为4,021.21万元。

由于技术公司的实际控制人为公司董事长文一波先生，本次收购技术公司所持荆门水务5%股权行为系关联交易事项。

2、股权受让方：湖北合加环境设备有限公司

企业类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：38,600万元

注册地址：湖北省咸宁开发区长江产业园

公司法定代表人：胡新灵

税务登记证号码：421200670373252

公司经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备技术研发、设计、制造、销售;再生资源的回收、处理、经营(不含进口可用原料的固体废物、危险废物、报废汽车的回收);机电设备及配套件的进出口分销(不含国家限制和禁止的货物及技术)。

湖北合加目前注册资本为38,600万元，公司持有100%的股份，为公司全资子公司。

截至2010年12月31日，湖北合加总资产为44,551.20万元，净资产为38,606.59万元，营业收入为680.32万元，净利润为30.61万元。

(二)收购桑德集团所持有的象湖水务9.49%股权暨关联交易

1、股权转让方：北京桑德环保集团有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：10,000万元

注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号

营业执照注册号：110000001292965

法定代表人：文一波

税务登记证号码：110108721472163

桑德集团是专业从事环保项目投资的公司，业务涵盖污水、固废项目投资。

截至2010年12月31日，桑德集团总资产为241,791.53万元，净资产为152,964.23万元，营业收入为81,352.52万元，净利润为11,463.14万元。

由于桑德集团的实际控制人为公司董事长文一波先生，本次收购桑德集团所持象湖水务9.49%股权行为系关联交易事项。

2、股权受让方(见前项关联交易事项中受让方介绍)

(三)收购绿盟投资所持有的鹿城水务10%股权暨关联交易

1、股权转让方：北京绿盟投资有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：6,000万元

注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号院南楼2层

营业执照注册号：110000003523450

法定代表人：文一波

税务登记证号码：110108735572851

绿盟投资是一家从事环保项目投资的公司，其主营业务涵盖水务投资。

截至2010年12月31日，绿盟投资总资产为25,165.32万元，净资产为5,910.19万元，营业收入为0万元，净利润为-18.46万元。

由于绿盟投资的实际控制人为公司董事长文一波先生，本次收购绿盟投资所持鹿城水务10%股权行为系关联交易事项。

2、股权受让方：(见前项关联交易事项中受让方介绍)

三、关联交易标的基本情况

(一)关联交易标的

技术公司所持有的荆门水务5%的股权、桑德集团所持有的象湖水务9.49%的股权、绿盟投资所持有的鹿城水务10%的股权。

(二)交易标的情况：本次交易标的所涉之股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的行为、不存在涉及交易相关股权及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。

本次股权收购暨关联交易涉及被收购公司的住所分别在湖北省荆门市、江西省南昌市、内蒙古自治区包头市。

(三)审计情况说明：

1、荆门水务审计情况说明：

(1)根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告，截止2010年12月31日，荆门水务主要财务指标如下表所示：

单位：人民币元

注：荆门水务无涉及担保、诉讼与仲裁事项。

2、象湖水务审计情况说明：

(1)根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告，截止2010年12月31日，象湖水务主要财务指标如下表所示：

单位：人民币元

注：象湖水务无涉及担保、诉讼与仲裁事项。

3、鹿城水务审计情况说明：

(1)根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告，截止2010年12月31日，鹿城水务主要财务指标如下表所示：

单位：人民币元

注：鹿城水务无涉及担保、诉讼与仲裁事项。

公司独立董事认为：本次关联交易定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，符合公司长远战略发展的需要，符合公司全体股东的利益。

(四)被收购企业主要情况介绍

1、荆门水务主要情况介绍

荆门水务法定代表人：胡新灵

营业执照注册号：4208011102830

注册资本：5,000万元;

公司住所：荆门市白庙街办江山村

经营范围：污水处理项目的投资;污水处理;水处理技术的开发、转让、咨询服务。

荆门水务系于2001年9月在湖北省荆门市工商行政管理局登记注册成立的有限责任公司，依约以BOT方式投资、建设、运营、维护荆门市夏家湾污水处理厂，主要处理荆门市主城区的生活污水，建设及运营规模为10万吨/天。根据《湖北省荆门市夏家湾污水处理厂项目特许权协议》规定：荆门夏家湾污水处理项目特许经营期为支付污水处理费之日起25年。该污水处理项目目前处于正常运营期。

目前，荆门水务的股权结构为：桑德环境持有荆门水务95%的股份;技术公司持有荆门水务5%的股份，荆门水务为桑德环境的控股子公司。

2、象湖水务主要情况介绍

象湖水务法定代表人：胡泽林

营业执照注册号：360100110007701

注册资本：6,320万元

公司住所：南昌市西湖区北京西路158号

经营范围：城市污水处理;环保技术开发、转让、咨询服务。

象湖水务系于2004年12月在江西省南昌市工商行政管理局登记注册成立的有限责任公司，依约以BOT方式投资、建设、运营、维护南昌市象湖污水处理厂，建设及运营规模为20万吨/天。根据《南昌象湖污水处理厂项目特许权协议》规定：项目特许经营期为协议生效日起20年。该污水处理项目目前处于正常运营期。

目前，象湖水务的股权结构为：桑德环境持有象湖水务90.51%的股份;桑德集团持有象湖水务9.49%的股份，象湖水务为桑德环境的控股子公司。

3、鹿城水务主要情况介绍

鹿城水务法定代表人：胡泽林

营业执照注册号：1502071001619

注册资本：11,000万元

公司住所：包头市九原区麻池镇沃土壕村

经营范围：城市污水处理项目的投资;水产品的生产及销售;环保技术咨询服务。

鹿城水务系于2004年8月在内蒙古自治区包头市工商行政管理局登记注册成立的有限责任公司，依约以BOT方式投资、建设、运营、维护包头市南郊污水处理厂扩建工程，建设及运营规模为污水20万吨/天，目前为一期工程10万吨/天，回用水5.5万吨/天及管网。特许经营期为建成投产后运营30年。该污水处理项目目前处于正常运营期。

目前，鹿城水务的股权结构为：桑德环境持有鹿城水务90%的股份;绿盟投资持有鹿城水务10%的股份，鹿城水务为桑德环境的控股子公司。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、关联交易各方的名称

关联交易一：

股权转让方：北京市桑德环境技术发展有限公司

股权受让方：湖北合加环境设备有限公司

关联交易二：

股权转让方：北京桑德环保集团有限公司

股权受让方：湖北合加环境设备有限公司

关联交易三：

股权转让方：北京绿盟投资有限公司

股权受让方：湖北合加环境设备有限公司

2、股权转让协议签署日期：2011年3月29日

3、协议签署地点：中国北京市

4、定价政策：根据大信会计师事务有限公司的《审计报告》，以2010年12月31日为基准日，经审计技术公司拥有的荆门水务5%的股权、桑德集团拥有的象湖水务9.49%的股权、绿盟投资拥有的鹿城水务10%的股权所对应的资产价值分别为4,575,532.59元、9,252,028.42元、13,695,952.85元。

经交易双方共同协商一致，确定湖北合加本次收购荆门水务5%的股权、象湖水务9.49%的股权、鹿城水务10%的股权交易总金额为27,523,513.86元，本次交易作价依据为股东所拥有的权益占该公司净资产相应的比例确定，未有溢价的情形。

5、交易的生效条件：需经公司董事会审议批准、同时经公司董事会提交股东大会审议通过后方可生效。

6、收购资金来源：湖北合加将使用自筹资金用于支付本次股权收购款项。

7、其他事项：本次关联交易完成后，荆门水务股权结构为桑德环境持有其95%的股份，湖北合加持有其5%的股份;象湖水务股权结构为桑德环境持有其90.51%的股份，湖北合加持有其9.49%的股份;鹿城水务股权结构为桑德环境持有其90%的股份，湖北合加持有其10%的股份。

五、本次股权转让协议的主要内容

1、股权转让价格

大信会计师事务有限公司分别对荆门水务、象湖水务、鹿城水务截止2010年12月31日财务状况进行了审计，并出具大信审字(2011)第2-0186号审计报告、大信审字(2011)第2-0187号审计报告、大信审字(2011)第2-0188号审计报告。

经审计确认，截止到2010年12月31日，荆门水务经审计净资产为91,510,651.76元，湖北合加以现金方式收购技术公司持有的荆门水务5%股权，双方协商确定该5%股权作价为4,575,532.59元;象湖水务经审计净资产为97,492,396.39元，湖北合加以现金方式收购桑德集团持有的象湖水务9.49%股权，双方协商确定该9.49%股权作价为9,252,028.42元;鹿城水务经审计净资产为136,959,528.53元，湖北合加以现金方式收购绿盟投资持有的鹿城水务10%股权，双方协商确定该10%股权作价为13,695,952.85元。

2、股权转让价款的支付方式

(1)湖北合加自股权转让协议生效起15个工作日内，分别向技术公司、桑德集团、绿盟投资支付股权转让款的50%;湖北合加在技术公司、桑德集团、绿盟投资协助办理完股权过户工商变更登记手续之日起30个工作日内，分别向技术公司、桑德集团、绿盟投资支付剩余股权转让款。

3、股权转让协议中双方保证条款：

技术公司、桑德集团、绿盟投资保证对所持有的股权不存在其他任何优先权或其他第三者权利的限制或争议。如出现任何优先权或其他第三者权利的限制或争议，将向湖北合加承担相应的责任。

在转让股权办理完交接及过户手续前，保证除正常生产经营外不采取任何直接或间接有损该股权权益的行为，转让股权不会被以任何其他方式处分。与基准日的状况相比，转让股权在过户时的价值没有发生对公司不利的变化。

湖北合加承诺按照协议约定按期支付股权转让价款。

4、股权转让相关费用分摊

经协商，在本次股权转让过程中，因行政管理机关的管理活动发生的费用及中介费用，包括但不限于过户费、税费等，依照法律规定承担，如果法律没有明确规定，对为完成此次股权转让不可避免的各项费用，经各方确认的金额由转让双方各自承担50%。

5、协议的成立和生效：

本协议在下列条件同时实现时生效：

(1)协议经股权转让双方盖章、法定代表人(或授权代表)签字;

(2)技术公司、桑德集团、绿盟投资股东会审议批准本次股权转让事项后;

(3)荆门水务、象湖水务、鹿城水务股东会审议批准本次股权转让事项后;

(4)桑德环境议事机构审议通过本次股权受让事项以后。

六、涉及交易的其他事项说明：

1、资产、人员及经营情况

荆门水务、象湖水务、鹿城水务为桑德环境的控股子公司，公司在日常经营行为中对其实施实际控制，本次股权收购暨关联交易行为不会影响标的公司的资产、人员及经营情况。

2、本次关联交易完成后可能产生关联交易情况的说明：

本次交易行为完成后，不会产生持续关联交易情况，交易完成后不会产生同业竞争情况。

3、涉及收购股权的其他安排：

公司本次股权收购款项来源于公司自筹资金。

七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：

1、本次关联交易事项，其目的在于在整合公司区域内水务业务的资源及管理机构整合，在一定程度上扩大公司在市政污水处理领域的经营份额，本次股权收购有利于公司遵循既定的经营发展战略，在一定程度上提升公司主营业务收入，对公司未来的经营将产生较为积极的影响。

本次交易对价的支付方式为公司采用现金方式支付，资金来源为公司自筹资金，未对公司资金状况产生任何影响。

2、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响：

由于湖北合加收购荆门水务、象湖水务、鹿城水务股权的协议签署日及履行相关程序的时点为2011年3月，本次股权收购事项对公司2010年度净利润不会产生影响。在收购行为完成以后，将根据被收购的股权相对应权益对公司的资产、利润产生有利影响。

八、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2011年年初至今，公司与关联方累计关联交易金额为8,152.35万元(含本次关联交易金额)。

九、公司独立董事对本次股权收购暨关联交易出具的独立意见

公司独立董事张书廷先生、周守华先生、郭新平先生就本次关联交易事项发表了事前认可的独立意见。公司独立董事认为：本次股权收购后，将有利于公司在主营业务上增强竞争力，将对公司未来的经营在一定程度上产生较为积极的影响。本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订本)》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，关联交易内容合理、合法，定价公允，不存在损害中小股东利益的情况。本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，符合公司长远战略发展的需要，符合公司全体股东的利益，并一致同意上述关联交易。

十、其他意见

本次交易各方的主体资格合法、交易资产的权属清晰、交易协议内容合法。本次交易目前已履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件规定，注意保护上市公司和中小股东的合法权益。本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《合同法》及《上市规则》等法律、法规和有关规范性文件的规定，没有违反国家法律、法规，没有损害上市公司及其全体股东的利益的情形。

十一、备查文件目录：

1、公司第六届二十四次董事会决议;

2、公司第六届十五次监事会决议;

3、公司独立董事对于本次关联交易出具的独立意见;

4、股权转让协议书(湖北合加与技术公司、湖北合加与桑德集团、湖北合加与绿盟投资);

5、大信会计师事务有限公司出具的荆门水务审计报告(大信审字(2011)第2-0186号);

6、大信会计师事务有限公司出具的象湖水务审计报告(大信审字(2011)第2-0187号);

7、大信会计师事务有限公司出具的鹿城水务审计报告(大信审字(2011)第2-0188号);

8、技术公司股东会决议、营业执照;

9、桑德集团股东会决议、营业执照;

10、绿盟投资股东会决议、营业执照;

11、控股子公司荆门水务、象湖水务、鹿城水务营业执照。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一一年三月二十九日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2011 19

桑德环境资源股份有限公司

第六届十五次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司第六届十五次监事会于2011年3月29日以现场会议方式召开，本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议经过与会监事审议通过如下决议：

一、审议通过了《公司2010年年度报告及其摘要》;

监事会对《公司2010年年度报告全文及摘要》审核后，发表如下意见：

1、《公司2010年年度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定和公司内部管理制度的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

2、《公司2010年年度报告全文及摘要》的内容及格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整地反映了公司2010年的经营成果和财务状况。

3、公司2010年度财务报告经大信会计师事务有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了公司《2010年度监事会工作报告》;

本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2010年度利润分配预案》：

经大信会计师事务有限公司审计，公司2010年度实现利润总额247,711,799.67元，净利润215,757,434.17元，以母公司净利润164,476,015.89为基数，加上2010年初未分配利润147,483,304.35元，提取盈余公积16,447,601.59元，扣除公司于2010年实施的2009年度对所有者的分配利润20,667,807.00 元，本年度可供股东分配利润累计为274,843,911.65元。

公司董事会拟定的2010年度利润分配预案为：以本公司2010年末总股本413,356,140股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，共分配现金股利41,335,614.00元。