何家资源开发有限公司关联交易公告

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公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

1.交易内容:

(1)公司拟与北京桑德环保集团有限公司合资成立襄樊汉水清益供水有限公司；

(2)公司拟与北京桑德环保集团有限公司合资成立武汉和佳环保有限公司；

2.关联方退出事项:

2006年8月6日，公司召开第三届董事会第五次会议，通过以下议案:

(1)关于公司与北京三德环保集团有限公司(以下简称“三德集团”)合资组建襄樊汉水清益供水有限公司及关联交易的议案；

(2)关于公司与桑德集团合资设立武汉和佳环保有限公司及关联交易的议案。

由于桑德集团是本公司的控股股东，上述共同投资构成关联交易。本公司董事会就上述关联交易进行表决时，关联董事闻一波先生和胡新玲先生回避表决。

3.交易对公司持续经营能力和资产状况的影响:

上述两项关联交易从公司利益出发，符合公司长远发展战略，有助于公司扩大业务规模，提高盈利能力，增强可持续经营能力和核心竞争力。

4.需要投资者特别关注的事项:

上述两笔关联交易为公司与控股股东桑德集团以现金出资方式设立的合资公司，双方在合资公司中的股权比例根据出资比例确定。根据深圳证券交易所的相关规定，本公司的两个关联交易方案经深圳证券交易所申请批准后，可免于提交本公司股东大会。

一、关联方交易概述

1.本公司与桑德集团共同设立的襄樊汉水清益供水有限公司的关联交易:

2006年8月6日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于设立襄樊汉水清益水务有限公司(暂定名称，具体名称须经当地工商行政管理部门批准)及关联交易的议案》。

2006年8月7日，公司与桑德集团共同签署了《关于合资组建襄樊汉水清一水有限公司的合资协议》

2.本公司与桑德集团共同设立的武汉和佳环保有限公司的关联交易:

2006年8月6日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与桑德集团合资设立武汉和佳环保有限公司的议案》(暂定名称，具体名称须经当地工商行政管理部门批准)及关联交易。

2006年8月7日，公司与桑德集团在北京共同签署了《关于合资组建武汉和佳环保有限公司的合资协议》。

桑德集团持有9374.3万股公司股份，是公司的控股股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本公司与桑德集团的合资属于关联交易。

二。关联方介绍

企业名称:北京三德环保集团有限公司

注册资本:8000万元

注册地址:北京市海淀区北下关街早君寺甲7号

注册号:11000021 29296

公司法定代表人:温一波

桑德集团是一家专业从事资源综合利用和环境服务领域系统集成的高科技大型环保企业。其业务涉及市政和生活污水处理、供水和纯水处理、工业供水和废水处理等环境项目的技术开发、工程设计和施工。以及环保机械设备的研发、制造、销售等。

截至2006年6月30日，桑德集团总资产11.07亿元，净资产8.52亿元，资产负债率23.05%，销售收入3.1亿元，净利润6500万元。

根据桑德集团的财务和经营状况分析，该公司具备联合投资协议要求的业绩能力。

三。关联交易对象基本信息

1.本公司与桑德集团共同投资设立襄樊汉水清一供水有限公司，关联交易的目标金额为人民币1000万元(本公司对襄樊汉水清一供水有限公司的出资)。

2.本公司与桑德集团共同投资设立武汉何家环保有限公司，关联交易的目标金额为:4750万元(本公司对武汉何家环保有限公司的出资)。

四.关联交易合同的主要内容

公司决定与桑德集团共同投资组建襄樊汉水清益供水有限公司和武汉何家环保有限公司，相关事宜已经桑德集团董事会讨论通过。公司与桑德集团也就此事签署了合资协议草案，双方就投资比例、各自的权利和义务达成一致。

1.襄樊汉水清益供水有限公司合资企业关联交易:

(1)公司与桑德集团签订了《关于成立襄樊汉水清一供水有限公司的合资协议》，合同的主要内容是:合资公司注册资本5000万元，其中桑德集团以货币出资4000万元，占合资公司注册资本的80%；公司以货币出资1000万元，占合资公司注册资本的20%。

(2)定价政策:根据双方签署的协议，双方均以现金投资。投资金额与按照合营协议拟定的注册资本相同，投资金额按照各自的投资比例计算。双方都没有溢价投资。

2.武汉和佳环保有限公司合资企业关联交易:

(1)公司与桑德集团签订了《关于成立武汉何家环保有限公司的合资协议》，合同主要内容为:合资公司注册资本5000万元，其中:公司以现金出资4750万元，占合资公司注册资本的95%；桑德集团以现金出资250万元，占合资公司注册资本的5%。

(2)定价政策:根据双方签署的协议，双方均以现金投资。投资金额与按照合营协议拟定的注册资本相同，投资金额按照各自的投资比例计算。双方都没有溢价投资。

五、关联交易的目的及关联交易对公司的影响

1.关于与桑德集团合资成立襄樊汉水清一水有限公司对公司的影响:

经湖北省襄樊市人民政府授权，襄樊市建委和襄樊市污水处理公司对襄樊观音阁污水处理工程进行了公开招标。经过投标，桑德集团与公司组成的联合体中标襄樊市襄城污水处理厂的BOT项目，并在项目运营后获得特许经营权。

襄樊市襄城观音阁污水处理厂建设规模为10万吨/日，项目总投资1亿元，项目特许经营期为25年。

基于上述事项，公司与桑德集团决定共同投资成立襄樊汉水清一供水有限公司，作为BOT项目建设的主体，投资建设襄樊市襄城观音阁污水处理厂。本次交易完成后，将有利于公司在生活污水处理行业的业务拓展，提高公司的盈利水平，增强公司的持续经营能力和核心竞争力。

2.关于与桑德集团合资成立武汉和佳环保有限公司对公司的影响:

根据党中央、国务院关于促进中部地区崛起的战略思想和湖北省在实施战略中处于领先地位的科学定位，公司决定与桑德集团在湖北省武汉市共同投资，成立以环保项目投资、环保设备建设、运营和生产为主营业务的环保企业。公司将充分利用中部崛起战略带来的经济快速发展机遇，依托武汉在科技、人才、交通、科技等方面的资源优势。拓展公司在国内环保行业的业务领域和市场机会，提高公司的盈利能力，促进公司的进一步发展。

3.两笔票据涉及的关联交易金额为5750万元，超出了公司章程及相关证券法律法规规定的董事会授权范围。根据深交所公司管理部《上市公司信息披露备忘录-2005年第5号——与关联方共同投资规则的应用》第一条的有关规定，公司与桑德集团将以现金出资方式设立合资公司，双方在合资公司中的股权比例按出资比例确定。经深圳证券交易所申请批准，本公司的关联交易可免于提交本公司股东大会审议。

根据合资公司的业务进展，公司将根据公司章程及相关证券法规及时履行授权审批程序和信息披露义务。

六、交易完成后可能产生的关联交易

此交易完成后，将不存在关联交易。

七.本公司独立董事的意见

本公司独立董事范兴建先生和刘艳萍先生已就上述关联交易发表了事先批准意见和独立董事意见。本公司独立董事认为，本公司上述关联方交易的表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》及本公司章程的规定。关联董事在考虑关联交易时回避投票。关联交易合法、有效、合理、公平。关联交易的目的合理合法，符合公司和全体股东的利益，一致同意上述关联交易。

八.参考文献目录

1.公司第五届第三次董事会决议；

2.本公司独立董事对本公司与桑德集团共同投资的合资企业及相关交易的事先批准意见；

3.本公司独立董事对本公司与桑德集团共同投资的合资企业及关联交易的意见；

4.本公司与桑德集团签署的《关于共同投资襄樊汉水清益供水有限公司的合资协议》；

5.本公司与桑德集团签署的《武汉和佳环保有限公司合资协议》。

何家资源开发有限公司董事会

2006年8月7日