初中水进入废旧电子电器资源产业

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4月1日，初中水务宣布，公司计划与杜鹏健康签署投资协议，共同投资成立上海杜鹏益阳健康科技发展有限公司(以下简称合资公司)，打造以健康管理为核心的综合服务平台。合资公司注册资本10亿元，其中杜鹏健康投资8亿元，占80%的股份。中国水利投资2亿元，持有20%的股份。双方都用现金支付。

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该交易受到了上海证券交易所的质疑。4月6日晚，中国水务公司回答了上海证券交易所提出的问题，称合资公司仍在注册，根据合资公司的协议，双方将于2049年12月31日前完成出资。

此外，3月31日发布的《中国水利水电集团公司重大资产重组进展公告》披露了中国水利水电集团公司进入废旧电器电子加工业的计划进展。

黑龙江中国水资源有限公司(以下简称“公司”)于2019年2月18日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次重大资产收购报告(草案)及其摘要的议案》等相关议案，即以现金支付方案。成都仁信科技有限公司(以下简称“仁信科技”)拥有3529.8万股股份，由胡亚春、韩玉斌、张穗良、、、庄祖兰、傅良荣、朱学前班、杜晓东、成都九协企业管理中心(有限合伙)、成都企业管理中心(有限合伙)持有。同时，公司计划以货币出资的方式认购仁鑫科技新发行的2766万股股份。交易完成后，公司收购了仁信科技52.53%的股权。

上述议案已经2019年4月30日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。详见本公司于2019年2月19日和2019年5月1日在上海证券交易所网站上披露的相关公告。2019年2月28日，本公司收到上海证券交易所(上海市公函[2019] 0293号)(以下简称“询函”)关于黑龙江省初中水务有限公司重大资产购买报告(草案)信息披露的询函，根据询函要求，本公司及相关中介机构逐项回答了询函中提出的问题，并对重大资产购买报告草案及摘要进行了修订。详情请参见本公司于2019年3月1日和2019年4月13日在上海证券交易所网站上披露的相关公告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，重大资产重组自相关审批程序完成之日起60日内未完成的，上市公司应当报告实施进展情况，并在期限届满后的下一个工作日予以公告。在此之后，应该每30天公布一次，直到实施完成。本公司于2020年6月29日、7月31日、8月31日、9月28日、10月31日、11月30日、12月31日、1月31日和2月29日披露了重大资产重组进展公告。

公司估价

本次交易中，根据金正通评估出具的[2019]第0019号评估报告，评估机构采用资产法和收益法对仁鑫科技全体股东权益的市场价值进行了评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。

1.基于资产的方法评估结果

根据资产法，人人网科技评估基准日总资产账面价值为51692.6万元，评估价值为55407.28万元，增加值为3778.02万元，增值率为7.32%。总负债账面价值18275.54万元，评估价值17862.9万元，减值金额452.5万元，减值率2.27%。所有者权益(净资产)账面价值为33353.72万元，评估价值为37546.99万元，增加值为4193.27万元，增值率为12.57%。

2.收益法的评价结果

根据收益法，人人新科技评估基准日全体股东权益评估值为4.1亿元，比审计后母公司账面所有者权益高6746.28万元，增值率为20.23%。与经审计的合并报表相比，归属于母公司的所有者权益增加值为8672.97万元，增长率为27.41%。

3.评估结论

资产法评估的股东权益总额为37569.9万元，收益法评估的股东权益总额为4.01亿元，差额为2553.01万元。

交易计划

本次交易包括现金收购和现金增资，总金额为27332.3万元，具体如下:

1.本公司拟以现金方式购买胡亚春、韩玉斌、张穗良、、庄祖兰、傅良荣、朱学前班、杜晓东、成都久协、成都持有的仁信科技股份3592.85万股，转让对价为15395.4万元。

2.公司拟以货币出资方式增资扩股至2766万股，增资金额为12004.44万元。

在此次交易之前，该公司没有持有仁信科技的任何股份。本次交易完成后，目标公司的总股本将从9220万股增加到1.1986亿股。公司将持有仁信科技6295.85万股股份，占仁信科技总股本的52.53%。

绩效承诺薪酬和奖励

1.本次交易的服务承诺方为:胡亚春、韩玉斌、张穗良、于学军、王鹏伟、庄祖兰。

绩效承诺方同意承诺仁信科技经营活动的净利润和现金流量。盈利承诺期为2018年、2019年和2020年。业绩承诺方承诺，目标公司2018年至2020年累计非盈利扣除净额不低于1.35亿元人民币，目标公司在业绩承诺期内累计相应经营现金流不低于3000万元人民币。

上述扣除非净利润的承诺、经营现金流的承诺以及目标公司实现扣除非净利润和实现经营现金流的承诺，不包括收购方投资的深加工项目产生的净利润和现金流。

2.绩效薪酬

如果目标公司在履约承诺期内累计的非净利润低于累计的非净利润，履约承诺方应向买方履行履约补偿义务。绩效薪酬计算公式如下:

履约承诺期内扣除非净利润应支付的补偿金额=本次转让买方支付的总对价× [(非净利润累计质押金额-非实现净利润累计金额)×非净利润累计质押金额]

如果目标公司在履约承诺期内实现的累计经营现金流量低于累计承诺经营现金流量，履约承诺方应向买方履行补偿经营现金流量差额的义务。经营现金流量报酬的计算公式如下:

绩效承诺期内经营现金流量的应付补偿金额=累计承诺经营现金流量-累计实现经营现金流量

各绩效承诺方应按照以下比例计算其绩效薪酬和经营现金流量薪酬的金额:

签署绩效承诺和薪酬协议时每个绩效承诺方持有的目标公司股份数/签署绩效承诺和薪酬协议时每个绩效承诺方持有的目标公司股份总数。

绩效承诺方的非净利润报酬和经营现金流量报酬的扣除总额应限于本次转让中获得的现金对价。

目标公司在履约承诺期内实现的非净利润扣除和经营现金流量，应由具有买方认可的证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审计意见确定。履约承诺方应在收到买方书面赔偿通知之日起十五(15)天内，以现金形式向买方指定的账户支付相应的赔偿金额。

3.业绩奖

如果目标公司在业绩承诺期内扣除的非净利润累计金额高于扣除的非净利润累计金额，且目标公司在业绩奖励年度的经营现金流不低于业绩奖励金额，则购买方同意以现金形式将超额利润的30%作为业绩奖励支付给目标公司的经营管理层，但业绩奖励金额不得超过业绩承诺方在本次转让中获得的总对价的20%。目标公司是绩效奖励的主要支付方，目标公司将代扣代缴奖励对象的个人所得税。