乾景园林“1元转让资产”引热议 实控人突变背后暗藏利益纠纷

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近年来，甘井园陷入了各种困境。本所2019年半年度报告审计后询证函披露了许多未知秘密。1元的资产转让不仅引起了市场的关注，也导致安祥通公司参与了资产转让。这家公司的股东主动找到了《红色周刊》，并告诉了他所知道的甘井园以及他们之间的诉讼。

自11月25日《关于实际控制人签署股权转让协议、放弃表决权承诺及拟变更控制权的即时公告》发布后，第二天甘井园股价跌停板，之后股价一路下跌。作为一家主要为房地产开发企业、政府机关、企事业单位提供综合园林绿化服务的企业，自2015年底上市至今仅三年多，而甘井园的大股东已放弃其控股权。

根据财务报告，甘井园自2015年上市以来，经营业绩一直持平。截至2018年底，收入从当年上市之初的6.08亿元降至3.53亿元，归属于母公司股东的净利润从2015年底的9332.5万元变为亏损624.88万元。今年年中，公司还因“业绩预测不准确、不谨慎”而受到上海证券交易所的纪律处分，并因半年度报告而收到上海证券交易所出具的审计后询证函。特别是最近以1元的价格出售其800万元的子公司股份，引起了许多媒体和投资者的热烈讨论。然而，即使在这些事件平息之前，11月25日宣布更换实际控制人也是极其令人惊讶的。

《红色周刊》记者在整理了之前甘井园发布的公告、年报、半年报等公开信息后发现，自上市以来，各种迹象表明公司存在诸多问题，无论是经营业绩的长期表现平平，还是大股东股权被高度质押，持续的外部并购不利，诉讼不断等。原实际控制人的控制权转移可能是他成功摆脱危机的一个很好的表现。

“1元转资产”的背后是什么

11月5日，甘井园宣布董事会已通过决议，同意以1元的价格将甘井恒通42%的股权(相当于注册资本420万元)转让给王佳妮，并签订了担保合同。王佳妮承诺对甘井恒通欠甘井园的980万元贷款及利息承担连带责任保证。

接管京恒通的王佳妮为什么会成为一个人物？公告称，“王佳妮女士自2008年开始从事工程设计和预算工作，在工作中接触到了立体停车行业。她认为立体停车可以节省空的空间，缓解地面拥堵，在日益拥挤的大城市有很好的发展前景。王佳妮没有控制核心企业。我和我的近亲与公司没有任何关系。”公告还称，此次交易将为2019年下半年上市公司带来254.42万元的损益。

从表面上看，上市公司进行这笔交易是一笔非常划算的交易。但是，问题是王佳妮的经历和工作经历并不涉及独立的公司管理，也没有受控的核心企业。她的资产状况尚未向公众公布。尚不清楚她是否有能力担保980万元的贷款。考虑到2019年6月30日甘井恒通经审计的净资产为-712.66万元，该公司已资不抵债，几乎没有偿还该笔贷款的背景能力，王佳妮是否愿意以负资产作为甘井恒通的“接收人”令人怀疑，该笔交易背后可能存在其他未知的“出票人协议”。

王佳妮的疑点只是一个方面，核心问题在于被甘井园“抛弃”的甘井横通。根据公司公告等公开信息，甘井恒通的主要资产和业务是安祥通(北京安祥通机电设备有限公司)，安祥通只是上市公司甘井园的一个“心病”。经过多次审理，其与安祥通原股东李国麟的股权转让诉讼纠纷仍无最终判决。

数据显示，2017年10月，甘井园以800万元人民币(即更名前的“甘井恒通”名称)收购了北京来和恒通科技有限公司42%的股权，但收购该公司并非上市公司的初衷，而是有意通过收购甘井恒通的股权间接收购安祥通100%的股权。

具体交易过程如下:2017年8月22日，甘井园与梁、梁汉宇、签订《合作框架协议》，约定由左恒通投资2000万元收购持有的安祥通100%股权，甘井园投资800万元收购梁、梁汉宇持有的左恒通42%股权。同年9月13日，李国麟将100%的股权转让给了左旋恒通，股权转让价格确定为2000万元。同一天，梁、梁汉宇以800万元的转让价格将莱芜恒通42%的股权转让给甘井园。

本次股权交易完成后，甘井恒通持有安祥通100%的股权，甘井园通过甘井恒通间接持有安祥通42%的股权和67%的表决权，达到了有效控制安祥通的目的。因此，甘井园已将甘井恒通(连同安祥通)纳入合并财务报表。

既然上市公司都看中了安祥通的资产，为什么不直接购买，然后安排左旋恒通购买，再收购左旋恒通42%的股权，实现间接控股？对此，安祥通股东李国麟解释称，这是因为甘井园希望利用左旋恒通作为资本运营平台，对上市公司资本运营风险起到“防火墙”的作用，以避免直接影响上市公司的相关风险。

然而，假设是完美的，当真正发生火灾时，风险仍然会影响上市公司。从上市公司披露的相关公告来看，收购完成后不久就开始出现风险的“迹象”。

2017年，甘井园以800万元人民币收购甘井恒通42%的股权，确认商誉713.64万元。与股权收购成本相比，公司确认的商誉非常高，2017年1月至7月，安祥通净利润由正数转为负数，亏损71.07万元。对于上市公司来说，高价收购亏损企业本身就有风险。或者这恰恰是风险问题。一年后，甘井园在其2018年财务报告中不再将安祥通纳入合并报表范围。长期股权投资采用权益法核算，包括安祥通在内的资产组商誉和长期股权投资的减值分别为713.64万元和393.12万元，两项的减值总额达到1106.76万元。

问题是，是什么导致安祥通没有被纳入2018年的整合范围？甘井园和甘井恒通认为，核心是是否控制安乡通。

甘井恒通声称，根据《北京安祥通机电设备有限公司股权转让合同》，其已向安祥通机电设备有限公司原股东李国麟先生支付了第一笔股权转让价款1500万元，李国麟违反上述合同，在安祥通股权变更登记前后进行了异常交易，因擅自处置公司资产导致大量异常债务，致使甘井恒通签订的股权转让合同的目的无法实现。

2018年7月，甘井恒通终止收购并提起诉讼，称其无法有效控制安祥通，相关业务处于暂停运营状态。

乾景园林在公告中称:“2018年4月、5月,公司审计部门组织对安祥通进行审计工作,李国林及安祥通接受审计并予以配合。之后,公司积极与李国林沟通了解安祥通经营情况,并针对现场检查及内部审计发现的问题进行了讨论,督促安祥通进行整改,要求李国林就现场检查和内部审计工作中发现的问题提供合理说明及依据。”