城头控股有限公司拟吸收陈阳b股并寻求分离

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周四晚上，城头控股和杨晨b股联合发布了一份关于股份转换、合并和分拆上市以及关联交易的修订计划。这两只股票将于2015年6月26日恢复交易。

城头控股有限公司计划向所有杨晨b股股东发行a股，以吸收和合并杨晨b股换取股份。同时，将安排其全资子公司环境集团继承并承担杨晨b股的所有资产、负债、业务、人员及所有其他权利和义务，然后分拆申请在上海证券交易所上市。

该计划显示，该交易计划包括“合并”和“分离”。

首先，城头控股陈向阳b股的所有股东发行a股，并吸收和合并杨晨b股以换取股份。作为本次合并的存续方，中信控股将安排其全资子公司环境集团继承并承担杨晨b股的所有资产、负债、业务、人员及所有其他权利和义务。作为合并对价发行的a股将申请在上海证券交易所上市。作为此次合并的被合并方，陈阳b股将停止上市并取消其法人资格。

其次，在合并生效后，中信控股将立即以继续存在的方式拆分其全资子公司环境集团。作为该部门的存续方，中信控股(存续方)继续经营房地产资产和业务及其他股权投资业务；作为该部门的独立主体，环保集团的所有股份将由全市控股公司持有。然后所有股东将收购并变更为股份有限公司(即全市范围)，并申请其股票在上海证券交易所上市。

本次并购中，城头控股公司的交易价格为每股15.50元，杨晨b股的交易价格为每股2.522美元。根据上述股份交换价格，杨晨b股与中信控股的股份交换比例为1: 1，即每股杨晨b股可以换1股中信控股a股。

此外，合并将分别为两家公司的股东提供现金期权。杨晨b股的现金选择权为每股1.627美元，比定价基准日前20个交易日每股1.160美元的平均价格高出40.26%。中信控股的现金期权为每股10元，比定价基准日之前20个交易日每股7.16元的平均价格高出39.66%。

该公司表示，通过此次重组，中信控股一方面兼并了杨晨b股经营的城市污水处理业务，彻底解决了与杨晨b股的潜在竞争，实现了中信控股在环保业务领域的整合。另一方面，以此次分拆为契机，实现环境业务板块(包括杨晨b股经营的城市污水处理业务)在中信控股旗下的整体独立上市。

此前，媒体报道称，“全城控股和杨晨b股的控股股东都是上海全城控股。这一合并和分拆上市也被视为国有控股上市公司的公开市场重组。”