关于创业环保与天津排水公司签订污水处理服务协议的公告

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公司和董事会成员保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。天津创业环保有限公司(以下简称公司)第三届董事会第二十六次会议于2006年3月10日以传真方式召开。会议通过了《关于与天津排水公司签订临时污水处理服务协议及申请豁免持续关联交易限额的议案》。由于该交易为关联交易，本公司董事马女士、安品东先生、先生及谭兆福先生回避投票。本次交易的相关信息如下:

一、污水处理临时服务协议2001年9月24日，公司与天津排水公司(“排水公司”)签订了《在建污水处理(扩建)工程收费协议》(以下简称《在建工程收费协议》)，公司开始承担吉庄子污水处理厂、咸阳路污水处理厂、北仓污水处理厂的改扩建工程，直至三个在建工程竣工验收。根据协议，排水公司同意支付并同意收取建设费作为补偿，以鼓励该公司承担正在建设的三个污水处理厂的建设。总建设费用为各污水处理厂建设期内各年/期预计建设费用简单平均值的23.7%。根据此计算，本公司在建三座污水处理厂的建设费用为:吉庄子污水处理厂改扩建3.17亿元，咸阳路污水处理厂建设5.89亿元，北仓污水处理厂建设2.64亿元。根据协议，排水公司应根据当月每个项目的预计完工百分比，每月向排水公司预付施工费用。同时，根据协议，在建的三座污水处理厂竣工验收并投入运行后，公司和排水公司的权利和义务将按照《污水处理委托协议》执行。

此外，天津市市政投资有限公司(“天津市市政投资”)于2000年10月10日与排水公司签订了《污水处理委托协议》，该协议随后由天津市市政投资于2000年12月20日转让给该公司。根据协议，公司同意安排鸡庄子污水处理厂、东郊污水处理厂和公司未来的任何污水处理厂处理天津市污水系统排放的污水，排水公司应按协议规定的定价公式向公司支付污水处理服务费。(以上详情请参考日本公司于2000年12月7日和2001年9月25日在《上海证券报》上发布的相关内容。)

鉴于吉庄子污水处理厂和咸阳路污水处理厂的改扩建工程，北仓污水处理厂的出水水质已达到国家标准。北仓污水处理厂的出水水质预计在2006年6月达到国家标准。根据日本公司与排水公司于2001年9月24日签订的“建设项目收费协议”，上述三个建设项目必须在各自竣工验收后完成。只有这样，甲乙双方的权利和义务才能按照《污水处理委托协议》执行，包括但不限于排水公司委托本公司使用三个在建项目进行污水处理并向本公司支付污水处理服务费。

根据目前的工程进度，鸡庄子污水处理厂改扩建工程和咸阳路污水处理厂工程的竣工验收时间预计为2006年12月，北仓污水处理厂的竣工验收时间预计为2007年4月。因此，上述三个污水处理项目在达到出水标准并完成竣工验收后，才能实施《污水处理委托协议》。

由于集庄子污水处理厂改扩建工程，咸阳路污水处理厂于2006年1月1日开始处理污水，出水水质达到标准。为维护公司利益，公司与排水公司同意签订《临时污水处理服务协议》，确定三家污水处理厂在竣工验收前提供污水处理服务的污水处理服务费安排。

由于排水公司根据“在建工程收费协议”支付公司的建设费用，作为施工期间无污水处理收入时的奖励和补偿，如果“临时污水处理服务协议”经股东审查批准生效，则根据协议条款“在建工程收费协议”的剩余建设费用将不再确认。如果“临时污水处理服务协议”未经股东大会批准，“在建工程收费协议”将继续有效。

根据公司聘请的独立项目评估师的《项目投资评估报告》，上述三个在建项目的总估算成本为人民币2620767100元。截至2005年12月31日，实际完成投资202.02061万元，未完成项目投资预计37.32818万元，预计建设成本239.34893万元，预计项目投资22.7277万元。根据《在建工程收费协议》，从2006年1月1日至三个在建工程竣工，剩余工程管理费共计175，886，439元。

根据公司对2006年三个在建项目污水处理能力的估算，2005年实施的污水处理服务单价为1.93元/m3作为结算价格，截至2006年12月31日，公司可向排水公司收取的污水处理服务费约为339，897，125元。

由于根据《污水处理临时服务协议》收取的服务费大于三个在建项目竣工验收之日在建项目的剩余建设管理费，公司董事会认为，自2006年1月1日起签署《污水处理临时服务协议》并停止执行《在建项目收费协议》符合公司的整体利益，对公司和独立股东是公平合理的。

包括本公司独立董事在内的全体董事参考了独立工程评估师和独立财务顾问的意见，认为持续关联交易是按照正常商业条款进行的，并未损害独立股东的利益，同意将该议案提交本公司股东大会审议。

临时污水处理服务协议的要点如下:1 .从2006年1月1日起，排水公司将向公司支付鸡庄子污水处理厂和咸阳路污水处理厂改扩建工程的服务费，直至这些工程竣工验收。北仓污水处理厂出水水质达标后，排水公司将向公司支付北仓污水处理厂污水处理服务费，直至工程竣工验收。

2.服务费单价按2005年公司与排水公司之间实施的污水处理服务费单价(即1.93元/m3)计算，结算水量为三家污水处理厂处理的达标污水的实测水量；

3.从2006年1月1日起，公司与天津排水公司之间的原《在建工程收费协议》不再执行，剩余在建工程不再确认在建工程管理费。

4 .其他权利和义务按照《污水处理协议》执行。5.本协议在满足以下所有条件时生效:a)本临时协议由公司临时股东大会通过普通决议批准和确认；b)本协议已得到天津排水公司经理办公会议的批准、确认和批准。(经天津排水公司经理办公室批准)二。持续关联交易上限金额的申请根据以上对2006年三个在建项目日污水处理量的估算，根据《临时污水处理服务协议》，日本公司截至2006年12月31日向排水公司收取的污水处理服务费约为339，897，125元。由于天津排水公司和本公司均受天津市市政工程局控制，因此本次交易为持续关联交易。根据上市规则，就每宗个别持续关连交易而言，披露及取得独立股东批准并不可行。本公司特此向独立股东申请批准截至2006年12月31日的持续关联交易豁免金额。

《临时污水处理服务协议》项下关联交易的最高豁免金额为人民币360，000，000元，考虑到(1)本公司附属污水处理厂以前收取的污水处理服务费单价和2006年三个污水处理厂的预计负荷水平(2006年庄子污水处理厂日均处理能力预计为290，000立方米。 咸阳路污水处理厂17.5万立方米，北仓污水处理厂3万立方米)，以及(2)三个污水处理厂在运营初期的未来处理能力增长。 包括公司独立董事在内的公司董事会认为上限金额公平合理，同意提交公司股东大会审议。

本公司已聘请独立工程顾问天津国际工程咨询公司对在建项目的竣工情况出具专项项目投资评估报告，并计划聘请卓一融资有限公司作为本次交易的独立财务顾问出具独立财务咨询意见。上述《临时污水处理服务协议》及截至2006年12月31日的持续关联交易豁免额度上限需提交公司股东会审议通过，公司控股股东天津市投资有限公司将投弃权票。公司将于近期发布正式的股东大会通知。有关交易详情，请参阅本公司于上海证券交易所(www.hkex.com.hk)及香港证券交易所(香港交易所)发行的股东大会资料。

天津创业环保有限公司董事会2006年3月20日