PPP重磅利好文件(发改投资〔2016〕2698号)简评

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2016年12月21日，国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会发布了《关于在传统基础设施领域推进政府与社会资本合作(ppp)项目资产证券化的通知》(发改[2016]2698号)(以下简称“2698号文件”)，在ppp行业引起了较大反响。下面，p3领路一一解读这份ppp重有利文件。

为贯彻落实《中共中央国务院关于深化投融资体制改革的意见》(钟发[2016]18号)和《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》(国发[2014]60号)等。该文件的精神推动了政府和社会资本合作(ppp)项目融资方式的创新，更好地吸引了社会资本的参与，目前正在推动传统基础设施领域的ppp项目。

《P3领先道路评论》:2698是以圈内熟悉的钟发18号和国发60号为蓝本；发布文件的目的是创新ppp项目的融资方式；本文件适用范围为2016年7月7日国务院常务会议确定的“传统基础设施领域”，具体依据为《国家发展改革委关于做好传统基础设施领域政府与社会资本合作的通知》(发改投[2016]1744号)和《传统基础设施领域政府与社会资本合作项目实施指引》。这里需要考虑的是，2014年前登陆的特许经营项目能否纳入2698号通知的适用范围。如果是，相关的筛选或豁免标准是什么？

一、充分认识ppp项目资产证券化的意义

(1)ppp项目资产证券化是保障PPP项目持续健康发展的重要机制。资产证券化是基础设施领域的重要融资方式之一，对于盘活ppp项目的现有资产，加快社会投资者的资本回收，吸引更多的社会资本参与ppp项目建设具有重要意义。各省发展改革委、证监会派出机构和沪深交易所应加强合作，充分依托资本市场，积极推进合格的ppp项目通过资产证券化实现市场化融资，提高资金使用效率，更好地支持传统基础设施项目建设。"

P3领先评论:主战场是“ppp项目股票资产”。与以往的特许经营时代相比，ppp项目参与者和资金来源的多元化对ppp项目的资本流动性提出了更高的要求。如何与资本市场形成有效的联系，保证ppp项目的可持续发展，已经成为中国ppp不可回避的问题。

第二，省级发展改革部门应在传统基础设施领域大力推进ppp项目的资产证券化

(2)明确以推进资产证券化为重点的ppp项目的范围。省发改委会同相关行业主管部门，重点推进符合以下条件的ppp项目在上海证券交易所和深圳证券交易所开展资产证券化融资:一是项目严格履行审批、核准、备案程序和实施。该方案审查了批准程序，并签署了一个标准化和有效的公私伙伴关系项目合同，政府、社会资本和项目参与者顺利合作；二是项目建设质量符合相关标准，能够持续安全稳定运行，具有较强的项目履约能力；三是项目已建成并正常运营2年以上，建立了合理的投资回报机制，产生了持续稳定的现金流；第四，原权利人信用良好，内控制度健全，可持续经营能力强，最近三年无重大违约或虚假信息披露，无不良信用记录。"

P3领导评估:分配任务到省发展和改革委员会和选择项目。审批合规、合同规范、质量达标、运行正常、回报稳定、原始权益可靠，这些条件相当全面。但是，从实际情况来看，相关的内部宣传和培训工作非常重要。甚至外部的大脑(经纪人、顾问和律师事务所)也需要一些时间来整合。

根据国内ppp市场的实际情况，在项目的实际选择中，我们可以参照资产证券化相关规定(如下所列)的要求，考虑筛选不同类型的ppp项目设施和资产。如果某些要求难以满足，可能需要酌情放松或引入配套法律法规，以解决相关的法律合规性问题:

(1)基本资产应在法律上准确、明确地界定，并构成独立的财产权或原权利人所拥有的财产。对于ppp项目，如果ppp项目公司不拥有项目设施的所有权，则相关的运营权或特许经营权以及相关的收益权应被视为基本资产。在这方面，仅仅确认合同权利是不够的。

(2)基本资产不属于负清单范围——负清单范围可以根据实际情况动态调整，包括ppp项目的划分和识别标准。

(3)基础资产可以在未来产生可预测、可持续和稳定的现金流收入——大多数非经营性项目不能完全满足这些要求。

(4)原所有者拥有与基础资产相关的营业执照，并拥有产生基础资产收益权所必需的土地、设备和资产的所有权或使用权——在许多ppp项目中，相关产权的界限并不明确。

(5)基础资产可以真正出售，实现风险隔离——这一要求目前不适合国内大多数ppp项目，也不符合国内相关法律法规。

(6)基本资产没有抵押、质押等权利限制，或者可以在转让前解除——目前国内大多数ppp项目可能不容易满足这一要求。

“(3)优先鼓励符合国家发展战略的公私伙伴关系项目开展资产证券化。省发改委应优先选择市场发展水平高、政府债务水平低、社会资本相对丰富的地区以及投资收益稳定、社会效益好的优质ppp项目作为行业龙头企业，开展资产证券化示范工作。鼓励和支持“一带一路”建设、京津冀协调发展、长江经济带建设和振兴东北老工业基地等新一轮国家发展战略开展资产证券化。”

P3导语:万事开头难，当然，我们要谨慎起步，要在最好的中选最好的。有些项目虽然符合国家长远发展战略，但从实际角度看，可能无法同时满足2698号文件关于社会资本、市场化水平、政府负债水平和综合投资效益的要求，可能难以兼顾。