沈阳鑫源微电子设备有限公司首次发行股票，并

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保荐机构(主承销商):国鑫证券有限责任公司

沈阳鑫源微电子设备有限公司(以下简称“鑫源微电子”、“发行人”或“公司”)已申请首次公开发行不超过2100万元人民币的普通股(a股)(以下简称“本次发行”)，本次发行经上海证券交易所科技板块上市委员会成员审议通过，并经中国证券监督管理委员会[证监发〔2019〕2335号登记批准，本次发行的保荐人(主承销商)为国鑫证券有限责任公司(以下简称“公司”)

本次发行将分别于2019年12月4日(T)通过上海证券交易所(以下简称“上海证券交易所”)网上申购电子平台和上海证券交易所交易系统，对符合条件的线下投资者进行线下询价配售(以下简称“线下发行”)，对持有上海未上市a股市场价值的公众投资者进行网上定价发行(以下简称“网上发行”)。

发行人和保荐机构(主承销商)特别提请投资者注意以下内容:

1.本次发行通过对战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、线下发行和网上发行相结合的方式进行。

保荐机构(主承销商)负责组织实施本次发行的战略配售、初步询价以及网上和网下发行。战略配售在国鑫证券办公室进行。首次询价和网下发行将通过上海证券交易所网上申购电子平台(https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo)实现。网上发行通过上交所交易系统进行。

本次发行的战略配售由保荐机构的相关子公司和发行人高级管理层及核心员工专项资产管理计划组成。投资机构为国鑫资本有限公司，发行人高级管理人员和核心人员专项资产管理计划为国鑫证券丁鑫第六科学配售集合资产管理计划。没有其他战略投资者安排。

2.发行人与保荐机构(主承销商)根据剔除不合格投资者报价后的初步询价结果，在剔除最高报价部分后，综合考虑剩余报价和拟购买数量、发行人所在行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格为26.97元/股，线下发行不进行累计询价。

本次发行价格不高于线下投资者取消最高报价后剩余报价的中值和加权平均值，也不高于证券投资基金和其他股权偏好资产管理产品(简称“公开发行产品”)、国家社会保障基金(简称“社会保障基金”)和基本养老保险基金(简称“养老金”)报价的中值和加权平均值中的较低者。

请投资者在2019年12月4日(t)以此价格在线和离线购买，无需支付购买基金。本次网下发行和网上申请的申请日期均为2019年12月4日(T日)，其中网下申请时间为9:30-15:00，网上申请时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

3.发行人与保荐机构(主承销商)应根据初步询价结果，按照《沈阳鑫源微电子设备有限公司首次公开发行安排及首次询价公告》(以下简称《发行安排及首次询价公告》)中约定的剔除规则，协商一致，剔除所有拟收购价格高于27.00元/股(不含27.00元/股)的配售对象；拟收购价格为27.00元/股，收购数量小于200万股的配股对象全部剔除。在申购价格为27.00元/股、申购数量为200万股的配股对象中，所有申购时间晚于2019年11月29日13:57:40.682的配股对象均被剔除。拟购买价格为27.00元/股，购买数量为200万股，购买时间为2019年11月29日13:57:40.682。根据上交所网下申购电子平台自动生成的配售对象顺序，配售对象将命名为“南方三年封闭运行战略配售灵活配置混合证券投资基金(LOF)、南方产业活力股票投资基金、南方龙源产业主题股票投资基金、南方天元新产业股票投资基金、南方安裕养老混合证券投资基金、南方共享经济灵活配置混合证券投资基金配售对象。 不包括李涛灵活配置混合型证券投资基金、南安康混合型证券投资基金、南方安瑞混合型证券投资基金和”。 本次询价排除无效报价后，本次询价对应申购的股份总数为9.317亿股，占本次询价排除无效报价后申购股份总数的10.01%。被拒绝的部分不得参与离线和在线订阅。

4.本次发行价格为26.97元/股，对应的市盈率为:

(1)84.55倍(每股收益的计算方法为:2018年净利润扣除会计师事务所按照中国会计准则审计的非经常性损益后，除以本次发行前的总股本)。

(2)55.75倍(每股收益按2018年净利润扣除会计师事务所按照中国会计准则审计的非经常性损益后除以本次发行前的总股本计算)。

(3)112.70倍(每股收益按2018年净利润扣除会计师事务所按照中国会计准则审计的非经常性损益后除以本次发行后的总股本计算)；

(4)74.34倍(每股收益按2018年净利润扣除会计师事务所按照中国会计准则审计的非经常性损益后除以本次发行后的总股本计算)。

5.本次发行的价格为26.97元/股。请投资者根据以下条件判断本次发行价格的合理性。

(1)根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，发行人所属行业为C35“特种设备制造业”。截至2019年11月29日(T-3)，中国证券指数股份有限公司公布的行业平均静态市盈率最近一个月为36.05倍。

本次发行价格为26.97元/股，相应发行人2018年扣除非经常性损益前后的稀释市盈率高于中国证券指数股份有限公司最近一个月公布的行业平均静态市盈率。发行人的股价有可能在未来下跌，给投资者造成损失。发行人和保荐机构(主承销商)提醒投资者注意投资风险，审慎判断发行定价的合理性，进行理性投资。

(2)截至2019年11月29日(T-3)，可比上市公司估值水平如下:

发行价格为26.97元/股，是发行人2018年扣除非经常性损益前稀释收益的74.34倍，高于中国证券指数股份有限公司最近一个月公布的行业平均静态收益，低于扣除可比公司中卫、长传科技、北方华创及纯科技非经常性收益前非静态收益的393.23倍、168.88倍、153.27倍和175.58倍虽然一般低于同行业可比公司的平均静态市盈率，但仍存在投资者因未来发行人股价下跌而蒙受损失的风险。发行人和保荐机构(主承销商)提醒投资者注意投资风险，审慎判断发行定价的合理性，进行理性投资。

(3)提醒投资者注意发行价格和离线投资者报价之间的差异。有关网下投资者要约的具体内容，请参见同日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站发布的《沈阳鑫源微电子设备有限公司首次公开发行股票并在科技创新板上市公告》(以下简称《公告》)。

(4)本次发行的定价遵循市场定价原则。在最初的询价阶段，线下投资者将根据他们真正的认购意愿报价。发行人和保荐机构(主承销商)将根据初步询价结果，考虑剔除报价最高部分和拟认购数量后的剩余报价、发行人所在行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何参与购买的投资者应被视为已接受发行价格。如果您对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议您不要参与本次发行。

(5)投资者应充分关注定价市场化所包含的风险因素，知道股票上市后可能跌破发行价，有效提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目投机。监管机构、发行人和保荐人(主承销商)不能保证股票上市后不会跌破发行价。

6.发行人对本项目的计划资金需求为3.77897亿元。根据26.97元/股的发行价格和2100万股新股的发行情况，如果发行成功，预计发行人募集资金总额为5.6637亿元，扣除发行成本6062.59万元(不含税)，预计募集资金净额为5.577441亿元。收购募集资金导致净资产大幅增加的风险将对发行人的生产经营模式、管理和风险控制能力、财务状况、盈利能力和股东的长期利益产生重要影响。

7.截止日期安排:本次发行的股票中，网上发行的股票没有流通限制，也没有截止日期安排，可以从上海证券交易所上市之日起流通。

线下配售对象包括符合《保险资金使用管理办法》相关规定的公开发行产品、养老金、社保基金、企业年金基金(以下简称“企业年金基金”)、保险基金(以下简称“保险基金”)以及合格境外机构投资者的资金。10%账户(四舍五入)应承诺，本次配股所分配股份的持有期限为自首次公开发行和自发行人上市之日起6个月。上述配售对象账户将于2019年12月9日(T+3)通过抽签确定(以下简称“网下配售抽签”)。分配给线下投资者管理的配股目标账户的尚未提取的股份不受流通限制和销售限制，可在上海证券交易所上市交易之日流通。网下配售彩票采用按分配对象分配号码的方法，号码根据最终分配给网下投资者的户数进行分配。每个要分配的对象都分配了一个号码。根据所有投资者通过国鑫证券投资者平台在网上签署的“承诺书”，一旦线下投资者报价，他们将被视为接受本次发行的网上最短卖出期限安排。对于参与本次发行初始询价并最终获得网下配售的公开发行产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险基金和合格境外机构投资者基金，承诺如果在网下配售的抽签阶段选择了由配售对象管理的配售账户，则向配售对象配售的股份持有期限为自首次公开发行和自发行人上市之日起6个月。

对于战略配售，保荐机构相关子公司购买配售股份的期限为24个月。发行人高级管理层和核心员工参与战略配售设立的专项资产管理计划的期限为12个月。期限自公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起计算。

8.购买意愿的自我表达:网上投资者应独立表达购买意愿，不得委托证券公司全权购买新股。

9.线下投资者的认购者只能选择一种线下发行或网上发行方式进行认购。所有参与初步询价的配售对象，无论是否有有效报价，都不能再参与网上发行。投资者只能使用一个证券账户参与网上公开发行的购买。同一投资者使用多个证券账户参与购买同一新股，或者多次使用同一证券账户参与购买同一新股的，该投资者的首次购买视为有效购买，其余视为无效购买。

10.本次发行结束后，上交所必须批准，才能在上交所科学创新委员会公开上市交易。如果未获得批准，本次发行的股票将不上市，发行人将按照发行价格加上同期银行存款利息将股票返还给参与购买的投资者。

11.发行人和保荐机构(主承销商)将在以下情况下采取暂停发行措施:

(一)离线订阅总量少于初始离线发行量；

(2)如果网上认购不足，且不足部分的认购被退回线下，线下投资者不能完全认购；

(三)扣除最终战略配售数量后，线下和线下投资者认购的股份总数不超过本次公开发行股份总数的70%；

(四)发行人发行过程中发生的影响本次发行的重大会后事件；

(五)根据《发行与承销办法》第三十六条和《实施办法》第二十六条的规定，中国证监会和本所发现证券发行承销过程中存在涉嫌违法行为或者异常情况的，可以责令发行人和承销商暂停或者暂停发行，并调查处理相关事宜。

出现上述情况时，发行人和保荐机构(主承销商)将宣布暂停发行的原因，并及时恢复发行安排。暂停发行后，发行人和保荐机构(主承销商)将在中国证监会核准登记决定的有效期内，在符合会后事项监管要求的前提下，向上海证券交易所备案后，适时重启发行。

12.本次发行的回调机制:在线和线下认购完成后，发行人和保荐机构(主承销商)将根据在线认购情况决定是否启动回调机制，以调整线下和线下发行规模。具体回购机制及回购后各类投资者的股份分配，请参见发行公告中的“二(五)回购机制”。

13.配售投资者支付及废弃股份处置:网上配售投资者应根据《沈阳鑫源微电子设备有限公司首次公开发行股票公告》及《科技创新板网上上市首次配售结果及网上获奖结果公告》(以下简称《首次配售结果及网上获奖结果公告》)，于2019年12月6日16:00(T+2)前足额、按时缴纳新股认购基金及相应的新股配售经纪佣金。在线投资者每天都会被分配许多新股。请分别支付每股新股票。如果在同一天分配了多股新股，如果只汇出了总额，合并付款将导致无法入账，由此产生的后果由投资者自行承担。

网上投资者申请新股并中标后，应根据网下首次配售结果公告和网上中标结果履行资金交付义务，以确保其资本账户在2019年12月6日(T+2)之前拥有足额的新股认购资金。不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者转让资金应当符合投资者所在地证券公司的有关规定。

线下和线上投资者放弃认购的股票由推荐机构(主承销商)承销。

14.暂停发行:当线下和网上投资者认购的股份总数在扣除最终战略配售后低于公开发行股份总数的70%时，发行人和保荐机构(主承销商)将暂停发行新股，并披露暂停原因和后续安排。具体中止条款见“七”。发行公告中的“暂停发行”。

15、配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。有效报价如果线下投资者未参与线下认购或未完全认购，且已获得首次配售的线下投资者未按时足额缴纳新股配售认购资金及相应的经纪佣金，将被视为违约并承担违约责任，保荐机构(主承销商)将违约情况报证券业协会备案。

网上投资者连续12个月中3次中彩后未能足额支付的，自中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司”)收到申购注销申请之日起6个月内(以180个自然日为基础，含次日)不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券和可转换公司债券的申购。豁免数量按照新股、存托凭证、可转换公司债券和可转换公司债券的实际豁免数量计算。

16.发行人的所有股份都是流通股。本次发行前的限售期，限售期的承诺和安排详见《沈阳鑫源微电子设备有限公司首次发行股份及科技创新板上市意向书》。上述股份限制安排是相关股东基于发行人的治理需要和经营管理的稳定性，根据相关法律法规做出的自愿承诺。

17.中国证监会、上海证券交易所等政府部门就此问题做出的任何决定或意见，并不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的回报做出了任何实质性的判断或保证。任何相反的说法都是错误的。要求投资者关注投资风险，认真判断发行定价的合理性，做出合理的投资决策。

18.有意参与本次发行和认购的投资者应仔细阅读2019年11月26日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上发布的《沈阳鑫源微电子设备有限公司首次公开发行并在科学创新板上市意向书》(T-6)全文及相关资料，特别是“重大事项提示”和“风险因素”部分，充分了解发行人的各种风险因素，自行判断其经营状况和投资价值，做出审慎的投资决策。发行人受政治、经济、行业和管理水平的影响，经营状况可能发生变化。由此可能产生的投资风险由投资者自行承担。

19.本次投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的所有投资风险。建议投资者充分了解证券市场的特点和所涉及的风险，理性评估其风险承受能力，并根据自身的经济实力和投资经验，自主决定是否参与本次发行的认购。

发行人:沈阳鑫源微电子设备有限公司

保荐机构(主承销商):国鑫证券有限责任公司

2019年12月3日