修订再融资规则将有力地促进上市公司的有效融

本篇文章2533字，读完约6分钟

随着资本市场的深化和改革的推进，上市公司再融资规则有望得到重大修改。11月8日，中国证监会就《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行暂行办法》、《上市公司私募发行实施细则》等再融资规则的修订公开征求公众意见。

总的来说，一些不能适应市场形势发展需要的法规已经进行了调整。精简再融资发行条件、扩大创业板再融资服务覆盖面、优化非公开机构安排已成为此次修订的主要方向，这将有助于上市公司充分利用资本市场变得更好更强，增加直接融资特别是股权融资的比重。

值得一提的是，登记制度的概念体现在再融资规则的修订中。中国证监会在修订再融资规则的起草说明中提到，修订后的思路坚持市场化、法制化的改革方向，贯彻“四个尊重、一个合力”的监管理念，按照登记制的理念推进再融资制度改革，提高再融资的便利性和包容性，增加股权融资比重，服务实体经济发展。

根据登记制度的概念，调整不适当的规则。

提高资本市场为实体经济服务的能力是当前中国资本市场改革的核心命题之一。现行再融资规则在规范上市公司证券发行行为、保护投资者合法权益和公共利益，特别是在提高直接融资比重、支持实体经济发展、深化供给侧结构改革、服务区域协调发展和绿色发展等方面发挥了重要作用。

从2018年第四季度开始，并购重组和固定资产增加的政策逐渐变得越来越热烈。在理清相关政策后，中国证监会于去年10月推出了一款“小型快速”并购重组审查机，将首次公开募股(IPO)和企业重组之间的间隔时间缩短至6个月。去年11月，中国证监会试点定向可转债并购，以支持上市公司的发展。随后，今年10月18日，中国证监会正式发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》正式草案，取消了上市重组标准中的“净利润”指标，将“累积第一原则”的计算时间缩短至36个月，有条件释放创业板上市重组，恢复上市重组配套融资。

本次再融资制度的修订，充分体现了登记制度下市场化改革的特点，符合当前资本市场改革“渐进式改革引领，加快股票调整优化”的思路，也是中国证监会提出的全面深化资本市场改革12项重点任务中提高上市公司质量的落实。

修订规则的起草说明表明，中国证监会目前正在按照党中央的决定和部署，积极落实建立科学创新委员会和试点登记制度的改革任务。为了进一步提高再融资服务实体经济发展的能力，中国证监会计划按照登记制度的理念，对现行再融资规则中一些较早制定、不能适应市场形势发展需要的规定进行调整，以有效解决企业融资难、融资贵的问题。起草说明还表明，实施以信息披露为核心的登记制度理念是修订思路之一，旨在建立更加严格、全面、深入、准确的信息披露要求，促使上市公司根据投资者的投资决策需求，真实、准确、完整地披露信息。

上市公司的投融资两端都得到优化。

中国证监会修订再融资规则的计划超出了市场此前的预期，涉及主板、中小企业板和创业板。有七个主要修订点可以从三个方面进行解释。

首先，目前的再融资条件得到了简化，创业板再融资服务的覆盖面得到了扩大。从修改的具体内容来看，最近一期期末创业板公开发行证券资产负债率高于45%的条件将被取消；创业板非公开发行股票连续两年盈利的条件取消；创业板以往募集的资金已经基本用完，使用进度和效果与披露的基本一致。发行条件根据信息披露要求进行调整。

二是优化非公开发行股票的制度安排，支持上市公司引入战略投资者。具体来说，如果上市公司董事会事先决定所有发行的股票，并且是战略投资者，定价的基准日期可以是董事会决议的公告日期、股东大会决议的公告日期或本次非公开发行股票的发行期的第一天；调整非公开发行股票的定价和锁定机制，将定价基准前20个交易日不低于公司股票平均价格10%的发行价格调整为20%。锁定期将从目前的36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，减免规则的相关限制将不适用。目前，主板(中小板)和创业板的非公开发行数量将分别从不超过10家和5家调整为不超过35家。

第三，再融资批准的有效期将从6个月延长至12个月，以方便上市公司选择发行窗口。

再融资体系的优化也可以从上市公司的投融资角度来解释。分析师表示，上市公司融资方面的优化主要体现在简化发行条件和放宽融资限制，而投资方面的优化则体现在减少投资约束、提高定价吸引力、降低投资周期和退出难度、激发投资活力。

帮助上市公司提高质量

在某种程度上，提高上市公司的融资效率有利于提高上市公司的质量。事实上，理顺和优化当前再融资发行条件，降低硬门槛，规范上市公司再融资行为，有利于改善上市公司治理和财务信息披露质量。然而，支持上市公司融资有利于促进上市公司真正的透明度和合规性，让投资者认可的公司能够融资更多的发展基金，巩固资本市场可持续发展的基石。

融资效率的提高也有利于投融资双方之间更充分的博弈定价。分析师认为，此次再融资规则中需要修订的核心变化是定价基准日的扩大、贴现率的提高、锁定期的缩短等。，这将提高再融资投资者的风险补偿，有助于提高资本参与再融资市场的积极性。

中国证监会在起草声明时强调，要调整再融资的市场化发行定价机制，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，形成买卖双方充分博弈、市场决定发行成败的良性局面，提高再融资的便利性。

这种再融资规则的调整更像是一种修正。对过度融资和并购的“三高”(高估值、高商誉和高业绩)仍有严格要求。同时，增加了一些条款，以避免不正常的利益转移。

在本次征求意见的《上市公司非公开发行股票实施细则》中，中国证监会拟增加一条，作为《细则》第二十九条，即“上市公司及其控股股东、实际控制人和主要股东不得向发行人作出保证回报或变相保证回报的承诺，不得直接或间接向发行人提供资金支持或补偿”。对此，分析人士认为，这是首次明确禁止保证最低收入，并特别提到控股股东、实际控制人和大股东，这将有利于规范固定收益市场的投融资行为，避免异常的利益转移。

对于本规则的适用，实行“新旧规则分开”，即在修订后的再融资规则颁布实施时，如果再融资申请已被批准，则适用修订前的相关规则；如果没有获得批准，将适用修订后的新规则。上市公司应当继续履行相关决策程序，更新申请文件。通过独立选举委员会考试的人不需要提交独立选举委员会进行考试。