南海发展股份有限公司股权分置改革声明(摘要)

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公司a股市场的非流通股股东和流通股股东通过相互协商来解决利益平衡问题。中国证监会和上海证券交易所就本次股权分置改革做出的任何决定或意见，并不表明其对本次股权分置改革方案、公司股票价值或投资者收入做出了任何实质性判断或保证。任何相反的说法都是错误的。

特别提示

1.公司的非流通股中有国有法人股。这次股权分置改革

在计划中，处置这部分股份仍需获得国有资产监督管理部门的批准文件。

2.截至本规范发布之日，根据本公司非流通股股东声明及本公司律师出具的法律意见，本公司非流通股股东所持股份不存在任何权属争议、质押、冻结或其他第三方权益。

3.根据中国证监会的相关规定，公司相关股东大会将向董事会提出议案

提交的股权分置改革方案的决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

4.公司2005年度分配计划于2006年3月28日举行

2005年度股东大会通过了审查。预计实施年度分配的记录日期将先于实施股权分置改革的记录日期。

重要内容提示

一、改革方案要点

本公司唯一的非流通股股东佛山市南海供水集团有限公司向流通股股东提供股份和现金作为对价，以获得其所持股份的流通权。

1.股票对价

随着计划的实施，备案公司截至日的总股本为20851.4万股，已发行股份为13241.9万股。

根据股份数量，非流通股股东每持有10股股份将派发1股，而非流通股股东将总共派发13，241，966股。

2.现金对价

随着计划的实施，备案公司截至日的总股本为20851.4万股，已发行股份为13241.9万股。

以股份为基数，上市公司2005年底未分配利润每10股给全体股东现金1.5元；非流通股股东向流通股股东支付现金对价共计2118.7万元，其中1141.4万元为上市公司每10股向全体股东分配1.5元和南海供水集团的股份，其余977.3万元为南海供水集团自有资金。流通股股东每持有10股将获得1.60元的现金对价，流通股股东每持有10股实际获得3.10元(含税)，税后实际获得2.95元。

根据股权分置改革后南海发展股份的理论价格，8元/股，上述股票对价与现金对价形成的合并对价水平为10-1.2股。

二。非流通股股东的承诺

根据《管理办法》的规定，非流通股股东除了遵守法律承诺外，还做出了以下特别承诺:

1.自取得流通权之日起36个月内，原持有的非流通股不得上市交易

转移。

2.未履行或者未完全履行承诺的，将接受中国证监会采取的相关行政监管措施；如果在上述禁售期内出售公司原有的非流通股，收益将归公司全体股东所有。

三。与改革相关的股东大会时间表

1.2006年第一次临时股东大会及相关股东大会记录日期:2006年4月27日。

2.2006年第一次临时股东大会及相关股东大会召开日期:2006年5月15日。

3.2006年第一次临时股东大会及相关股东大会的表决时间在2006年5月11日至2006年5月15日的交易时间内。

四、改革股票停牌和复牌安排

1.本公司股票自2006年3月27日起停牌，最迟将于2006年4月20日复牌。这个时期是股东之间交流的时期。

2.本公司董事会将于2006年4月19日(含)前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商情况、协商确定的改革方案，并于公告后的下一个交易日申请恢复相关股份交易。

3.如果公司董事会未能在2006年4月19日(含)之前公布经协商确定的改革方案，公司将发布公告，宣布本次临时股东大会及相关股东大会的取消，并在公告后的下一个交易日申请恢复股票交易，或申请延长谈判情况及结果的公告。

4.公司董事会将从临时股东大会的下一个交易日和相关股东大会记录之日起申请暂停公司相关股份，直至改革程序结束。

V.询问和沟通渠道

联系人:金铎黄春然

热线电话:0757-86280996

传真:0757-86328655

电子邮件:nhfz@vip.163.com

公司网站:http://www.nhd.net.cn

证券交易所网站:www.sse.com.cn

意译

在本股权分置改革规范中，除非上下文另有要求，以下词语具有以下含义:

公司/公司/南海开发/有限公司指南海开发有限公司

董事会是指南海发展有限公司的第五届董事会

南海供水集团/非流通股股东指佛山南海供水集团有限公司

发展集团是指广东南海发展集团公司

相关股东大会是指为审议股权分置改革方案而召开的相关股东大会。

相关股东会议记录日期是指相关股东会议的记录日期。当日结束后，已登记的南海开发股东将有权参加公司的相关股东大会

临时股东大会是指2006年南海开发第一次临时股东大会

临时股东大会记录日期是指2006年南海开发第一次临时股东大会的记录日期。当天结束后注册的南海开发股东将有权参加公司2006年第一次临时股东大会

股权分置改革是指根据公司非流通股股东的要求和保荐机构的推荐，通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡谈判机制，消除a股市场股权转让中的制度性差异的过程。

股权分置改革方案是指本规范中包含的股权分置改革方案。

计划执行备案日期是指实施股权分置改革计划的备案日期。具体日期根据与交易所和登记结算公司商定的时间表，在改革方案实施公告中确定。

中国证监会:中国证券监督管理委员会

上海证券交易所:上海证券交易所

证券登记结算机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

保荐机构/广发证券:指广发证券股份有限公司

律师:指国鑫联合律师事务所

《公司法》是指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》是指《中华人民共和国证券法》

《指引》是指《上市公司股权分置改革指引》

《管理办法》是指《上市公司股权分置改革管理办法》

《操作指引》是指《上市公司股权分置改革操作指引》

人民币是指人民币

摘要文本

一、股权分置改革方案

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发〔2004〕3号)及《指导意见》、《管理办法》和《业务操作指引》，本公司非流通股股东向公司董事会提议进行非流通股改革。其目的是对流通股股东进行一定的对价安排，使其非流通股获得上市流通权。根据非流通股股东的提议，公司董事会委托保荐机构协助制定股权分置改革方案。

(一)改革计划概述

1.对价安排的形式和数量

公司的非流通股股东向流通股股东做出股票和现金对价安排，以获得流通其持有的非流通股的权利。

(1)股票对价

根据计划，记录公司截至日的总股本为20851.4万股，已发行股份为13241.9万股。

根据股份数量，非流通股股东将每持有10股股份向流通股股东派发1股，而非流通股股东将总共派发13，241，966股。

(2)现金对价

截至本计划股份变更登记日，本公司总股本为20851.4万股，已发行股份为13241.9万股。

以股份为基数，上市公司2005年底未分配利润每10股给全体股东现金1.5元；非流通股股东向流通股股东支付现金对价共计2118.7万元，其中1141.4万元为上市公司每10股向全体股东派发1.5元及南海供水集团股份，其余977.3万元为南海供水集团自有资金。流通股股东每持有10股将获得1.60元的现金对价，流通股股东每持有10股实际获得3.10元(含税)，税后实际获得2.95元。

根据南海发展股权分置改革后的理论股价，8元/股，现金对价相当于约10-0.2股，因此上述股票对价与现金对价形成的合并对价水平为10-1.2股。

2.对价安排的实施

在股权分置改革方案实施之日，本公司非流通股股东将股份对价和现金对价转让给在登记日登记的流通股股东。股权分置改革方案实施后的第一个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股将上市流通。

3.对价安排的实现形式

对价安排实施表

执行对价安排的股东姓名

总股本中的股份(股份)数量(%)本次执行的对价安排中的股份(股份)数量本次执行的对价安排中的现金(元)数量占总股本中的股份(股份)数量(%)

佛山市南海供水集团有限公司76，094，50836.4913，241，96621，187，145.662，852，54230.14

4.改革方案实施后股权结构变动表

计划实施前后股权结构变化表

项目计划实施前后

股份数量(股份)权益比率(%)股份性质(股份)权益比率(%)股份性质

非流通股76，094，50836.49非流通股62，852，54230.14

132，419，66063.51流通股145，661，62669.86无限制流通股

总股本208，514，168100 208，514，168100-

5.限制出售条件的股票上市流通的预计时间。

根据非流通股股东南海供水集团的承诺，原非流通股在执行对价后仍然持有

自获得流通权之日起36个月内，通股份不上市交易或转让。

6.相关股东大会将与2006年第一次临时股东大会在同一天举行

根据《公司法》和《南海开发有限公司章程》的规定，利润分配须经股东会审议通过。根据《管理办法》的规定，股权分置改革方案需经相关股东大会审议。由于利润分配是公司股权分置改革计划的组成部分，所有有权参加相关股东大会并行使表决权的股东都是有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定在2006年召开相关股东大会和第一次临时股东大会。相关股东大会与2006年第一次临时股东大会的记录日期在同一天举行。

7.2005年度分布

公司2005年年度分配计划已于2006年3月28日召开2005年度股东大会。

预计将实施年度分配的记录日期将在实施股份改革的记录日期之前由委员会通过。

(二)发起人对本次改革对价安排的分析意见

本公司聘请的广发证券保荐机构对本次改革方案的对价安排有以下分析意见:

1.对价的确定基础

对价安排的主要依据是，在考虑公司股权结构、前期融资、股利分配、公司经营和发展前景等因素的同时，确保流通股股东所持股份的价值在计划实施后理论上不会下降。

(1)理论对价计算涉及的主要指标

流通股股东持股成本:截至2006年3月24日，南海开发过去60个交易日的平均收盘价为8.67元，作为流通股股东持股成本。

每股收益:南海发展2005年的每股收益为0.37元。

(2)全流通后合理的市盈率预测

目前，成熟的国际证券市场中水务行业的市盈率(即股票价格/每股收益)是上市公司(包括苏伊士水务公司、加州水务集团、约克水务公司等)的15-25倍。)。根据南海发展的行业现状、成长率空、盈利能力和管理水平，预计股权分置改革后南海发展的合理市盈率为20倍。

(3)股权分置改革后的股价预测

公司2003年至2005年的每股收益分别为0.31元、0.34元和0.37元，2004年和2005年分别比上年增长9.68%和8.82%。保守估计，2006年每股收益为0.40元。因此，基于南海发展2006年每股收益预测的合理股价为:

南海发展的合理股价=2006年每股预期收益×20

=0.40元/股×20

=8.0元/股

(4)非流通股股东安排的对价水平

假设:

◆R为非流通股股东为获得流通其持有的非流通股的权利而向每股流通股支付的股份数；

◆P为流通股股东的持股成本，即8.67元/股；

◆Q为股权分置改革完成后南海发展的理论股价，即8.0元/股。

那么，为了保护流通股股东免受损失，R必须至少满足以下要求:

P=Q(1+R)

则R=0.084(股份)，即非流通股股东的对价为10至0.84股。

也就是说，从理论上讲，为了保证股权分置改革后流通股股东的权益不会丧失，非流通股股东对流通股股东的对价安排标准应该是:流通股股东每持有10股，就有0.84股。

2.对价安排的合理性

为了充分保护流通股股东的利益，非流通股股东应该实施股权分置改革。

股权变更登记日登记的流通股股东对股份和现金进行对价安排，流通股股东每10股获得1股股份和1.6元现金，非流通股股东同时获得流通权。

计划实施后，流通股股东的利益将得到保护。截至2006年3月24日，南海开发前60个交易日平均交易价格的算术平均值为8.67元。以此作为流通股股东的平均持股成本，根据上述计划，流通股股东的持股成本为7.72元(8.67/1.1-0.16)，低于计划实施后公司股票的预期价格8元。

上述改革方案不仅考虑了非流通股股东获得流通权的对价安排，还保留了流通股股东获得股份对价后获得增值超额收益的可能性。有利于保护流通股股东的利益，强化流通股股东和非流通股股东的统一利益机制，共同促进公司总价值最大化目标的实现，有利于公司的长期可持续发展。

保荐人认为，由于南海发展2003年12月上市交易的6742万股法人股和内部职工股为流通股，目前非流通股占总股本的比例相对较低，流通股比例相对较高。然而，与其他公司不同的是，公司股票和内部员工股票的原始报价不能区别对待。只有当前的非流通股股东才能为所有流通股股东做出对价安排。上述方案所反映的非流通股股东持股比例达到了21%，超过了市场平均水平。同时，考虑到公司上市后没有再融资，每年都给股东较高的分红比例，给投资者一个稳定的回报，国有资产管理部门对水务行业有相对的控制要求，关系到国计民生，因此非流通股股东对流通股股东为南海发展所做的对价安排是合理的。

二。非流通股股东的承诺及履行承诺的担保安排

(一)非流通股股东的承诺

除遵守《管理办法》规定的法律承诺外，非流通股股东还做出了以下特别承诺:

1.自取得流通权之日起36个月内，原持有的非流通股不得上市交易或转让。

2.如果南海供水集团未履行或未完全履行承诺，将接受中国证监会采取的相关行政监管措施。如果在上述禁售期内出售公司原有的非流通股，收益将归公司全体股东所有。

(二)相关承诺的履行时间、履行方式和保证措施

南海发展股权分置改革完成后，非流通股股东将按照承诺的禁售期限和限制向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司支付对价后，对剩余的62，852，542股股份办理锁定手续。

(三)非流通股股东绩效分析及风险防范措施

关于南海开发非流通股股东对有限出售期的承诺，由于南海开发非流通股股东所持股份已根据承诺和有限出售期锁定，并分别受到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所的监控，因此能够保证合同的正常履行，有效防范合同无法履行的风险。此外，广发证券作为公司股权分置改革的发起人，也将按照相关规定履行对非流通股股东的持续监管职责。

(四)承诺事项的违约责任

非流通股股东承诺，如果不履行或不完全履行承诺，将接受中国证监会的相关行政监管措施。如果在上述禁售期内出售公司原有的非流通股，收益将归公司全体股东所有。

三、非流通股股东持有的股份数量、公司持有的股份比例，以及是否存在所有权争议、质押和冻结

水务集团是南海发展唯一的非流通股股东，目前持有公司7609.45万股，占公司总股本的36.49%。截至本招股说明书发布之日，根据公司非流通股股东的声明和律师出具的法律意见，公司非流通股股东所持有的股份不存在所有权争议、质押、冻结或其他第三方权益。

四.股权分置改革过程中可能存在的风险及对策

(一)股权分置改革方案不能获得相关股东大会批准的风险

根据《管理办法》，相关股东大会的表决改革方案必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，公司股权分置改革方案的顺利实施存在一定的不确定性。

处理方案:公司董事会将通过投资者座谈会、媒体吹风会、网上路演、拜访机构投资者、发出征集函等方式，协助非流通股股东与流通股股东充分沟通和协商，同时发布热线、传真和电子邮箱，征求流通股股东意见，为改革方案形成广泛的股东基础。

(二)股价大幅波动的风险

由于股权分置改革存在一定的市场不确定性，且对价安排后没有确定股价水平的客观标准，因此在改革过程中存在股价大幅波动的风险。

解决方案:公司将严格按照中国证监会和交易所的相关规定，积极协助非流通股股东和流通股股东之间的沟通和协调，全面、及时履行信息披露义务，严格防范改革过程中的内幕交易、市场操纵或其他证券欺诈行为，最大限度地减少股价波动对公司股东的不利影响。本公司还提醒投资者，虽然股权分置改革方案的实施将有利于南海的可持续发展，但该方案的实施并不会立即带来南海开发的利润和投资价值的大幅增加。投资者应根据南海开发披露的信息进行理性投资，并关注投资风险。

(三)未及时获得国有资产监督管理部门批准的风险

根据有关规定，公司的股权分置改革方案涉及国有资产处置，必须报国资委批准，并在相关股东大会网上投票开始前取得批准文件并予以公告。该计划能否得到SASAC的批准还不确定。

处理方案:如果在相关股东大会开始网上投票审议本次股权分置改革方案前未能获得SASAC的批准，公司将根据相关规定推迟相关股东大会的召开。

五、股权分置改革的相关各方

(1)保荐人:广发证券有限责任公司

法定代表人:王志伟

办公地址:广州天河北路183号大都会广场38楼

住所:珠海市吉大市海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

保荐代表人:裴云华

项目发起人:龚晓峰、王浩、冯卫东

项目组成员:黄海宁、陈黎明、姜伟池、邱志坚

电话:020-875555888

传真:020-87553583

(2)律师事务所:国鑫联合律师事务所

校长:陈墨

办公地址:广州市西递路123号新世纪大厦16楼

委托代理人:卢生生，陈墨

电话:020-38219668

传真:020-38219766

(3)财务顾问:招商证券有限公司

法定代表人:龚少林

办公地址:深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼

联系人:朱全莲联系电话:0755-82943513

(4)推荐意见的结论

广发证券接受南海发展的委托，就南海发展股权分置改革发表了推荐意见。结论如下:

在南海发展及其非流通股股东提供的相关材料和说明真实、准确、完整，相关承诺和预测能够实现的前提下，广发证券认为，南海非流通股发展改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》， 五部委联合发布的《上市公司股权分置改革指导意见》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》(简媜发[2005年第86号)、上海证券交易所发布的《上市公司股权分置改革操作指引》及相关法律法规。 南海非流通股股东对广发证券非流通股发展的对价安排，愿意推荐南海发展进行股权分置改革。

(5)律师意见的结论

国鑫联合律师事务所接受南海发展的委托，就南海发展股权分置改革出具法律意见。结论如下:

南海发展股权分置改革相关事项符合《若干意见》、《指导意见》、《管理办法》和《国有股管理通知》的要求；国有股股东南海开发供水集团具备股权分置改革的主要资格和条件，并按照《管理办法》的要求履行了现阶段要求的程序。本次股权分置改革方案及其南海开发的运作没有违反国家法律、法规或规范性文件。在南海开发股权分置改革方案提交深圳证券交易所之前，水务集团必须原则上获得广东省国资委对该方案的同意；南海发展股权分置改革方案经公司股东会批准后尚未实施。

南海发展有限公司

董事会

2006年4月7日