上海原水股份有限公司股权改革指令摘要

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董事会表示，根据非流通股股东的书面委托，公司董事会编制了《非流通股改革说明书》摘要。本规范摘要摘自股权分置改革规范全文。如果投资者想知道细节，他们应该阅读股权分置改革规范的全文。公司a股市场的非流通股股东和流通股股东通过相互协商来解决利益平衡问题。中国证监会和上海证券交易所就本次股权分置改革做出的任何决定或意见，并不表明其对本次股权分置改革方案、公司股票价值或投资者收入做出了任何实质性判断或保证。任何相反的说法都是错误的。特别提示1。本公司非流通股中有国有股。在本次股权分置改革方案中，处置此类股份需经国有资产监督管理部门批准。该计划能否得到国有资产监督管理部门的批准尚不确定。如果在相关股东大会网上表决前未获得国有资产监督管理部门的批准，公司将推迟召开相关股东大会。2.本公司自a股市场相关股东会议通知发出之日起申请暂停发行本公司a股。自a股市场相关股东大会通知发出之日起十日内，非流通股股东和a股流通股股东应当充分沟通和协商。完成上述沟通协商程序后，公司董事会发布公告，申请恢复公司股份。本公司将于备案之日的a股市场相关股东大会的下一个交易日开始申请停牌。如果公司的股票交易计划获得a股市场相关股东大会的批准，公司的a股将在改革程序结束后的第二天恢复交易。公司股权分置改革方案未经a股市场相关股东大会批准的，公司a股将在a股市场相关股东大会决议公告后的次日恢复交易。3.如果本股权分置改革方案被批准实施，公司股东人数和比例将发生变化。4.上海城市建设投资发展公司计划用长江原水系统取代主要生产和销售自来水的闵行自来水公司，长江原水系统主要生产和销售原水，归上海原水有限公司所有。本次资产置换构成关联交易，需经原水股份临时股东大会审议通过，关联股东将退出临时股东大会表决。5.除公司章程规定的义务外，公司流通股股东需要特别关注。相关股东不参加a股市场相关股东大会投票的，a股市场相关股东大会的有效决议对所有相关股东有效，不因股东不出席会议、放弃投票或投反对票而被豁免。重要内容提醒1。改革方案要点:本公司非流通股股东上海城建投资发展有限公司对a股流通股股东实施对价安排，以获得流通权，即每10股a股向a股流通股股东支付2股，对价股份总数为112，170，293股。本公司募集法人股的股东将不执行对价安排，也不会在股权分置改革期间获得对价。二。非流通股股东承诺股权分置改革方案实施后，上海城建投资发展有限公司将履行股权分置上市、交易或转让的相关法律承诺。相关法律承诺为:1)自改革方案实施之日起12个月内，上海城建投资发展有限公司持有的非流通股不上市交易或转让；2)上述承诺到期后，上海城建投资发展有限公司通过上海证券交易所出售的原非流通股比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%；(三)上海市建设投资发展公司应当自通过证券交易所上市出售的原水股份达到原水股份总数的1%之日起两个工作日内进行公告，但公告期内无需停止出售股份。募集法人股的股东应当遵守中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所的有关规定。自改革方案实施之日起12个月内，其非流通股不得上市交易或转让。3.拟改革的a股市场相关股东会议时间表。a股市场相关股东会议记录日期:2006年3月1日2。a股市场相关股东会议现场会议日期:2006年3月15日3。a股市场相关股东会议网上投票时间:2006年3月13日-2006年3月15日(该期间的交易日)，每个交易日9: 30-11: 30。13:00-15:004，关于股权分置改革的第二次股东大会提示性公告将于2006年2月28日和2006年3月13日发布。与改革相关的证券将被暂停和恢复。1.本公司董事会已于2006年2月13日申请暂停a股流通股，并于2006年2月13日公布了股权分置改革指示等相关文件。a股流通股最迟将于2006年2月23日恢复交易，2006年2月13日至2006年2月22日为股东沟通期。2.本公司董事会将于2006年2月22日前(含22日)公布非流通股股东与a股流通股股东沟通协商情况及协商确定的改革方案，并在公告后的下一个交易日申请恢复本公司a股流通股的交易。3.如果公司董事会未能在2006年2月22日前(含22日)公布经协商确定的改革方案，公司将发布公告，宣布取消a股市场相关股东会议，并在公告后的下一个交易日或经咨询上海证券交易所同意后，申请恢复公司a股流通股的交易。 公司董事会将根据与上海证券交易所的谈判结果申请延期。 4.公司董事会将从备案之日的下一个交易日起，在a股市场相关股东大会上申请暂停a股流通股，直至规定的改革程序结束。5.在本股权分置改革声明中，除非上下文另有所指，以下词语具有以下含义:正文1。股权分置改革方案是根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发〔2004〕3号)制定的。中国证券监督管理委员会、SASAC、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《上市公司股权分置改革指导意见》和《中国证券监督管理委员会上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神，在尊重市场规律的原则下，根据公司股东赴沪投资意向，形成了本次股权分置改革方案。 有利于市场的稳定和发展，有效保护投资者特别是公众投资者的合法权益。 (1)对价方案概述本公司非流通股股东上海城头同意与a股流通股股东实施对价安排，以换取其持有的非流通股流通权。同时，在股权分置改革过程中，募集法人股的公司股东不执行对价安排，也不接受对价。1.对价安排的形式和数量上海投资公司将对a股流通股股东实施对价安排，以获得流通权。每持有10股a股，a股流通股股东将获得2股，总对价为112，170，293股。2.对价安排实施办法股权分置改革方案经a股市场相关股东大会批准后，公司董事会将发布《股权分置改革方案实施公告》。在对价安排实施之日，对价安排的股份将在计划实施之日下午收盘时自动转入在登记结算公司登记的本公司a股流通股东的股票账户。3.对价安排表4的实施。限售股上市流通预计时间表注1: G为股权分置改革方案实施日期。注2:上海中信将履行相关法律承诺:①自改革方案实施之日起12个月内，其非流通股不上市交易或转让；(2)上述承诺到期后，通过上海证券交易所出售的原非流通股比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。(三)通过证券交易所上市出售的原水股份数量达到原水股份总数的1%时，应当自该事实发生之日起两个工作日内进行公告，但在公告期内不得停止出售股份。附注3:募集法人股的股东遵守相关法律承诺，自改革方案实施之日起12个月内，其非流通股不上市交易或转让。5.改革方案实施后股权结构变动情况说明(2)发起人对改革对价安排的分析意见1。合理对价的确定思路股权分置改革是为了解决a股市场相关股东之间的利益平衡问题。对价安排是非流通股股东和a股流通股股东为消除非流通股和a股流通股之间股权转让的制度性差异而通过协商形成的利益平衡安排。本次股权分置改革方案考虑的出发点是:立足于公司目前的实际经营状况，着眼于公司未来的发展前景；充分考虑流通股股东和非流通股股东的利益。根据原水股份作为公用事业公司的特点，保荐机构采用目标市盈率法确定原水股份改革的合理对价水平。首先，根据国外全流通市场同行业可比公司的情况，计算股权分置改革后公司的合理市盈率。其次，综合考虑公司主营业务从简单的原水生产供应向自来水生产销售、污水处理等综合业务的整体转型对公司未来发展的影响。这是公司股权分置改革后的合理价格。然后，将该价格与公司流通股的当前价格之间的差额用作待支付的流通股的对价，并确定对价的实际安排水平。2.流通权估值水平(1)合理市盈率选择在当前国外全流通市场上主营业务、资产质量、行业地位等方面与原水股相当的水务上市公司作为样本，市盈率分布范围为15至26倍。根据市盈率区间和公司未来的成长，充分考虑流通股股东的利益，原水股的合理市盈率确定为21倍。(2)股权分置改革后的合理价格根据公司2004年的实际经营情况(每股收益为0.23元)和合理的市盈率计算，股权分置改革后的原水股合理价格为4.83元。(3)截至2006年2月9日，股权分置改革前的流通股价格为5.59元。原水股份收盘价前5天、10天、15天、30天、60天和120天的余额平均价格的算术平均值作为原水股份股权分置改革前的流通股价格。(4)理论对价的确定:每10股流通股获得的对价=10×(股权分置改革前的流通股价格-股权分置改革后的合理价格)/股权分置改革后的合理价格。根据上述公式计算的理论对价水平为每10股流通股股东应获得的对价。为了充分考虑公司流通股股东的利益，公司非流通股股东每持有10股流通股将支付2股。3.保荐机构对对价安排的分析意见(1)在计划实施过程中，在备案日上市的a股流通股股东无需支付现金即可获得其所持流通股的20%，其在生水股份中的权益相应增加20%；(2)假设截至2006年2月9日，记录日期的上市a股流通股股东持有成本为每股5.84元。如果实施股权分置改革方案后，原水股价格降至每股4.83元，其持有的股票总市值相当于其持有成本，即流通股股东处于盈亏平衡点。股权分置改革方案实施后，如果股价以每股4.83元的价格上涨(或下跌)1%，流通股股东将盈利(或亏损)1%。(三)非流通股股东的承诺及为履行承诺而提供的担保安排1。非流通股股东的承诺股权分置改革实施后，上海中信投资将履行流通权股份上市或转让的相关法律承诺。2.承诺的履行方式和履行时间的改革方案经a股市场相关股东大会表决通过后，原水股份董事会根据股权分置改革方案安排实施考虑，向登记结算机构申请非流通股上市，证券交易所和登记结算机构对公司原非流通股股东持有的股份上市进行技术监督。3.承诺履约能力分析股权分置改革前，上海中信没有股权纠纷、原水股份质押或冻结，同时保证不会对所持股份设定任何质押、担保或其他第三方权益。改革方案实施后，证券交易所和登记结算机构将根据非流通股股东的承诺，对其持有的限售股流通股上市交易进行技术监督，为非流通股股东履行承诺提供保障。因此，非流通股股东有能力履行上述承诺。4.绩效风险及防范措施绩效风险主要是如果存在所有权争议、质押、冻结等情况。改革方案实施前，上海市为实施对价安排而投入的股份中，对价股份无法登记并转让给a股流通股股东，导致股权分置改革无法顺利完成。为此，上海城头承诺，在改革方案实施前，上海城头持有的原水非流通股将不受任何权属争议、质押或冻结，也不会对上海城头持有的股份设定任何质押、担保或其他第三方权益。5.违反承诺的责任如果违反承诺，上海中信愿意依法承担违约责任。根据《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管办法及法律责任”的有关规定，自愿接受中国证监会、上海证券交易所等监管机构的处罚，并承担相应的法律责任。(1)我公司将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。除非受让方同意并有能力承担承诺责任，否则该承诺人不会转让其持有的股份。(2)我们承诺，如果我们未能履行或未能完全履行我们的承诺，我们将赔偿其他股东的损失。“(一)公司董事会意见董事会认为良好的公司治理结构有利于维护各股东的合法权益，有利于上市公司的规范经营和健康发展；公司治理结构与公司股权结构密切相关。股权分置改革实施后，将给公司股东带来深远的影响。股东利益趋于一致，有助于形成统一的价值判断标准，有助于公司采用多种资本运营模式实现良性发展。公司的股权制度将更加科学，有助于形成内外结合的多层次监管、约束和激励机制。公司的治理结构将更加合理，为公司的发展奠定更加坚实的基础。因此，股权分置改革的实施有利于形成公司治理的共同利益基础。同时，计划实施后，a股流通股股东所持股份对应的净资产额将增加，保护了公众投资者的合法权益，有利于公司的长远发展。(2)独立董事意见依据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》、《上海原水股份有限公司章程》、《上市公司股权分置改革指导意见》(由中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部联合发布。 中国人民银行、商务部)和《上市公司股权分置改革管理办法》(发2005)第86号)根据的有关规定，本公司独立董事杨、、李口清、就本公司股权分置改革相关事宜发表独立意见如下:我已认真审阅了提交本公司审议的股权分置改革方案。 并认为该方案兼顾了国家股东和a股流通股东的利益，有利于维护市场稳定，公平合理，未发现对公司和a股流通股东的利益有任何损害。 同时，公司将采取有效措施，在计划实施过程中进一步保护a股流通股东的利益，如在相关股东大会上为a股流通股东提供网上投票平台，审议股权分置改革方案，实施类别投票，安排实施董事会投票征集程序，及时履行信息披露义务。我认为，公司的股权分置改革符合资本市场改革的方向，解决了股权分置改革的历史遗留问题，有利于改善公司的股权分置结构，协调非流通股股东和a股流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，完善公司治理结构，有利于公司的长远发展。总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的原则，符合现行法律法规的要求。我同意公司的股权分置改革方案。3.股权分置改革过程中可能存在的风险及对策(一)上市公司非流通股审批不确定的风险根据《上市公司非流通股管理办法》，上市公司非流通股的处置应经主管部门批准，并在网上投票开始前取得批准文件。股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理机构批准。国有资产监督管理机构能否批准该计划尚不确定。(2)对价安排下的股份质押和冻结风险截至目前，上海城市投资股份有限公司对对价安排下的股份的所有权、质押或冻结没有争议。然而，由于在计划实施日期之前的一段时间，受对价安排约束的股份可能面临质押或冻结。如果上海城头持有的公司股份被质押或冻结，致使对价安排无法实施，公司将督促股东尽快解决。如果解决方案在计划实施前未得到解决，计划的实施将终止。(三)a股市场相关股东大会不能批准的风险公司的股权分置改革方案需经参加a股市场相关股东大会的股东所持表决权的三分之二以上和参加a股市场相关股东大会的a股流通股股东所持表决权的三分之二以上批准。有可能无法获得a股市场相关股东大会的批准。如果改革方案没有得到a股市场相关股东大会的批准，根据相关规定，上海中信计划在三个月后重新提出股权分置改革议案。(4)股票价格波动的风险。证券的价格是不确定的。股权分置改革可能导致股价波动，影响公司流通股股东的利益。为兼顾全体股东的眼前和长远利益，促进公司发展和市场稳定，公司将督促上海城市投资履行承诺，及时履行信息披露义务。4.资产置换为减少和规范关联交易，实现原水股份主营业务的逐步转型，进一步提升股权分置改革后原水股份的核心竞争力，上海城头计划置换原以生产和销售自来水为主的闵行水务公司拥有的长江水系资产，以及原以生产和销售原水为主的原水公司拥有的长江水系资产。原水股份未来的主要业务方向将是自来水生产、销售和污水处理。详见同日公司董事会发布的《上海原水有限公司资产置换及关联交易公告》。5.公司聘请的发起人和律师事务所(1)发起人和律师事务所(1)。主办单位:申银万国(信息市场论坛)证券有限责任公司法定代表人:谢平办公地址:上海市常熟路171号主办单位:黄健项目主办单位:袁强邱义洲张伟徐睿联系电话:021-54033888传真:021-540379822公司律师:上海金茂律师事务所主任:李志强办公地址:上海市豫园路168号环球大厦18楼21层经办律师:李志强。 王电话:021-62495619传真:021-62494026 (2)发起人和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两天持有公司流通股，并在前六个月买卖公司流通股。 截至公司董事会宣布股权分置改革的前两天，保荐人申银万国证券有限责任公司表示，前六个月没有持有原水股份的流通股，也没有买卖原水股份的流通股。截至公司董事会发布股权分置改革公告的前两天，上海金茂律师事务所及其经办律师表示，在前六个月内，他们没有持有原水股份，也没有买卖原水股份的流通股。(3)推荐意见结论本公司已向股权分置改革推荐机构申银万国证券有限责任公司出具了推荐意见。结论如下:在原水股份及公司非流通股股东提供的相关信息和说明真实、准确、完整、相关承诺得以实现的前提下，保荐人认为原水股份股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发2004年第3号)的精神。根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《上市公司股权分置改革指导意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正、诚信、自愿”的原则。原水股份非流通股股东为使非流通股获得流通权而安排的对价充分考虑了a股市场对流通股股东的保护，对价安排的实施方式符合相关法律规定，申银万国愿意推荐原水股份进行股权分置改革。(4)律师意见结论本公司此次股权分置改革聘请的法律顾问上海金茂律师事务所出具了法律意见。结论如下:截至本法律意见书发布之日，本次股权分置改革的参与者、改革方案的内容及原水公司改革方案的实施程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》及相关法律法规的规定。原水股份有限公司股权分置改革方案尚待上海市国有资产监督管理委员会批准，并于2006年2月10日经上海原水股份有限公司董事会相关股东会议通过(证券时报)